观韬视点 | 产业类主体的认定——基于35号文的“335指标”核算
作者：邹静雯
责编：郭海珍
引言：《关于金融支持融资平台债务风险化解的指导意见》（国办发〔2023〕35号，以下简称“35号文”）出台后，地方国有企业预计被划分为地方政府融资平台、按照地方政府平台管理的国有企业以及普通国有企业。35号文要求对前述主体实施差异化的融资管控政策，其中对普通国有企业并未有明确限制。普通国有企业通常指产业类主体，而论证企业属于产业类主体，则需要论证企业是否满足335指标[1]。我们结合过往项目中协助客户通过测算进行认定，或交叉核对融资主体提供的测算结果后最终出具法律意见的相关经验，对335指标的测算实操进行简要的分析。
一、 335指标的含义
335指标指产业类主体应当满足如下指标：
Ø 非经营性资产（城建类资产）占总资产比重不超过30%；
Ø 非经营性收入（城建类收入）占总收入比重不超过30%；
Ø 财政补贴占净利润比重不超过50%。
二、 关于335指标的有关规定
(一) 非经营性资产（城建类资产）
非经营性资产（城建类资产）主要包括公益类资产、非经营性政府性应收款等。其中，公益类资产的定义，参照《地方政府融资平台公司公益性项目债务核算暂行办法》（财会〔2010〕22号）[2]以及《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2023年修订）》[3]（以下简称“《1号指引》”）关于公益性项目的定义，核心在于不以盈利为目的，不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目，如市政建设、公共交通等基础设施项目、非经营性水利设施、非收费管网设施等没有或较少有经营性收益的项目、公共卫生、基础科研、义务教育、保障性安居工程等。
(二) 非经营性收入（城建类收入）
根据《1号指引》，城市建设企业是指主营业务主要为市政基础设施项目建设与运营、土地一级开发等业务的地方国有企业。根据《1号指引》对市政基础设施项目以及土地一级开发[4]的定义，一般认为非经营性收入（城建类收入）包括如下类型的收入：
Ø 市政基础设施项目建设与运营收入：包括代建业务、公用事业类（水务等）、园区运营类（承租方为国有企业或政府单位）等而产生的收入；
Ø 土地开发整理业务：包括实施征地、拆迁、安置、补偿和相应的市政基础设施建设以达到土地供应条件的土地开发而产生的收入。
三、 335指标的测算实操（以个案为例）
(一) 非经营性资产（城建类资产）
非经营性资产（城建类资产）可能会计入投资性房地产科目、固定资产科目、在建工程科目、无形资产科目（土地使用权可能计入该科目）。以公司持有的资产大多为教育类资产为例，通过汇总教育类资产分别计入上述会计科目的金额，可以初步判断非经营性资产（城建类资产）是否超过总资产的30%。如公司发布的债券/票据募集说明书中列明了公司持有的资产明细，也可以按照前述方式进行计算。此外，也可以通过计算公司持有的经营性资产（如住宅、商铺、写字楼、厂房等）超过总资产70%的方式来间接论证其非经营性资产（城建类资产）不会超过总资产的30%。
(二) 非经营性收入（城建类收入）
一般情况下，可以根据公司审计报告附注的营业收入明细以及公司在公开渠道披露的债券/票据募集说明书中披露的收入分类明细对公司的收入类型进行拆分并进行计算。如公司审计报告中未列明收入明细、或列示的收入类型描述并不详细而无法准确判断是否包含非经营性收入（城建类收入）、或公司未发布过债券/票据募集说明书，则在能够判断公司收入属于经营性收入的情况下（比如该公司的营业收入均来源于商品销售，此种情况下可以判断公司收入属于经营性收入），通过论证公司经营性收入超过总收入70%的方式来间接论证其非经营性收入（城建类收入）不会超过总收入的30%。
(三) 财政补贴
财政补贴一般计入其他收益科目、营业外收入科目，一般在公司审计报告附注中列示明细，加总后进行计算即可判断财政补贴占净利润比重是否超过50%。
四、 公司335指标存在超标情况下的融资安排
根据我们的项目经验，如公司335指标存在略有超标的情况，在投资资金用途不用于公司补充运营资金，专项用于投资项目建设，同时设置分期还本以及设置资金监管账户进行资金监管的方式，仍然有可能作为融资主体，但具体需以各国有企业内部要求为准。
[1] 根据我们的了解，这是监管对金融机构窗口指导的指标。
[2] 《地方政府融资平台公司公益性项目债务核算暂行办法》关于公益性项目的定义是指社会公共利益服务、不以盈利为目的的投资项目，如市政建设、公共交通等基础设施项目，以及公共卫生、基础科研、义务教育、保障性安居工程等基本建设项目。
[3] 《1号指引》关于公益性项目的定义是指为社会公共利益服务、不以盈利为目的，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目，如公立学校、公立医院、公共文化设施、公共卫生设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等没有或较少有经营性收益的项目。
[4] 根据《1号指引》，市政基础设施项目包括城市建设企业在所在城市区域内从事的城市道路、公共交通、供水、排水、燃气、热力、园林、环卫、污水处理、垃圾处理、防洪、地下公共设施及附属设施的土建、管道、设备安装项目。不包括跨所在城市项目，符合规定的政府与社会资本合作模式项目（PPP项目），保障性住房、棚户区改造、易地扶贫搬迁、基础设施领域补短板等国家支持的项目。土地一级开发包括城市建设企业按规定对国有土地、集体土地实施征地、拆迁、安置、补偿和相应的市政基础设施建设，以达到土地供应条件的土地开发。