观韬视点 | ESG视角下的绿色转型及合规要点
作者：冉欣星 蒋则谢
责编：周知明
新年伊始，上海市第十六届人民代表大会常务委员会第九次会议通过并发布的《上海市发展绿色转型促进条例》 （以下简称《绿色条例》），自2024年年1月1日起正式施行。《绿色条例》属于国内首个绿色转型地方立法，旨在通过构建完善一套能源资源高效利用、生态环境高水平保护和经济社会高质量发展相互协调促进的制度体系，加快推动发展方式向资源节约、环境友好、生态平衡的绿色低碳模式转变。《绿色条例》立法理念不仅与ESG中环境（E）维度密切相关，与社会（S）和治理（G）两个维度也存在值得重视的内在联系。
一、《绿色条例》相关要点
（一）能源和产业转型
强调优化能源结构，促进太阳能、风电、生物质能、氢能、合成燃料、地热能等低碳新能源和新型储能方式发展和应用；提升电网调节能力，加强电网需求侧管理；优化电力资源配置，支持绿电交易、绿电证书交易等要求。
进一步明确了推动碳密集行业（钢铁、石化、电力、交通、建筑等）的绿色转型。在制定产业发展目录时，应明确鼓励类、限制类行业以及淘汰类生产工艺装备和产品。严格控制高能耗、高排放项目的审批。
加强推动绿色工厂和绿色园区建设，并建立绿色建筑全生命周期监督管理制度等举措。
（二）推动碳排放双控保障措施
提出要逐步推行碳排放总量和强度双控管理制度，建立健全绿色低碳碳供应链管理服务体系、碳足迹相关核算评价体系、标准与计量体系、基础数据库等保障措施。
（三）明确排放重点单位名录管理和绿色采购要求
明确对能源资源消耗、污染物排放和温室气体排放等方面制定和发布重点单位名录，纳入名单的重点单位应当依法开展监测计量、节能减排改造、碳排放管理等绿色转型相关工作。采购方面，要求机关、事业单位应落实政府绿色采购政策要求。国有企业应当执行企业绿色采购指南，鼓励其他企业自主开展绿色采购。
（四）引导资本助力绿色产业
指出要建立多元化绿色投融资机制，支持金融机构发展绿色信贷、绿色债券等金融产品和服务。同时，鼓励和引导社会资本通过联合政府引导基金设立绿色产业投资基金，加大对绿色转型的企业和项目的支持力度。支持开展碳排放权交易，引导和鼓励企业开展绿色低碳供应链管理。
（五）提倡绿色生活消费方式
支持绿色出行和低碳消费，促进资源节约使用和循环利用，完善再生资源回收利用，鼓励二手商品交易。
二、绿色转型的背景与驱动
世界经济论坛发布的《全球风险报告》指出，环境风险是全球风险中严重程度和占比最高的问题。根据世界经济论坛（WEF）2023年发布的《气候与贸易的未来碳竞争力的情景和战略白皮书》 可知(参见图1)，无论是从未来短期（2年）或长期（10年）来看，自然灾害和极端天气事件、减缓气候变化的失败、大规模环境破坏事件、适应气候变化的失败、自然资源危机以及生物多样性丧失和生态系统崩溃这些环境主题的风险对全球的威胁将不断升级。
图1：短期及长期全球风险排名（按严重程度）
来源：World Economic Forum Global RisksPerception Survey 2022-202
2015年，中国在巴黎气候大会上承诺，将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%，争取在2030年实现碳达峰，2060年实现碳中和。《巴黎协定》（The Paris Agreement）对2020年后全球应对气候变化的行动作出统一安排，设定了将全球平均气温较前工业化时期上升幅度控制在2摄氏度以内，并努力将温度上升幅度限制在1.5摄氏度以内的长期目标 。中国于2016年正式加入该协定，成为178个缔约方共同签署缔约国之一。
2022年党的二十大报告提出，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展目标。我国政府紧扣“双碳”目标任务，自上而下地加快促进经济社会发展全面绿色转型。从全球主要地区在ESG方面在新闻报道方面的数据看，中国近三年来对气候变化以及环境机会的提及率一直不断提升，与美国和欧洲市场相比也呈现出增长最快且占比最高的趋势（参见图2），这也从侧面反映了近年来中国政府、行业企业、新闻媒体对环境议题的重视程度。
图2：ESG议题全球新闻提及趋势 来源：Lexis-Nexis, MSCI ESG Research
三、ESG视角下的绿色转型
应对气候变化议题是ESG环境(E)维度的核心议题。气候变化与每一个行业的发展都有密不可分的关系,气候变化带来的风险对每个行业的发展都有不同程度的影响,这已经在全球成为共识。绿色转型与ESG中“环境”（E）维度密切相关。ESG中，环境（E）的维度主要反映企业在生产经营环节中对环境的影响，揭示企业面临的环境风险以及相关治理措施和治理水平，在此基础上也可能在绿色转型中的发掘潜在机遇。
以MSCI采用的ESG评级模型 议题层次分布图（参见图3）为例，可以看出《绿色条例》主要内容覆盖了环境（E）维度下的大部分议题，如气候变化相关的碳排放、产品碳足迹、循环经济与再利用、清洁和可再生能源、废弃物处理、绿色建筑、绿色金融等；同时，《绿色条例》也直接涉及社会（S）维度下的负责任投资、有争议的采购等多个议题。此外，企业通过对上述两个维度所涉议题的改善，又会间接对社会（S）维度的劳动者健康安全、供应链人力标准等内外部利益相关者，以及治理（G）维度的公司治理、商业道德、税务透明度等议题产生影响。因此，ESG视角下的绿色转型，不单单涉及环境（E）维度及与气候变化相关的议题等内容，企业也应从整体上充分考虑ESG各维度和议题之间存在的内在联系。
此外，从国内上市公司有关ESG环境绩效提升的数据表现来看，最近一年总体提升显著。但由于环境主题中的气候变化议题在不同行业存在的实质性区别，各行业的增长幅度也存在差异。以中证800指数成分股企业为例，平均绩效较2022年提升了15.58%，其中，提升比例最高的3个行业分别为受气候变化议题实质性影响较强的电力、热力、燃气及水的生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业及食品饮料制造业。值得注意的是，发电行业,作为目前唯一被纳入全国碳市场交易的行业,近一年展现了29.11%的绩效提升,这与监管强度和碳排放权交易市场的机制创新有密不可分的关系 。
四、绿色转型相关合规要点
伴随国家政策、法律法规、行业标准的不断出台，中国的有关环境和绿色转型的监管体系不断加密（参见图4），违背可持续发展理念和相关法律法规的企业可能受到行政处罚乃至需要承担刑事责任，公司应根据所处行业和经营内容，结合相关政策法规和市场要求加强风险识别和内部合规管理。
据调查，A股上市公司2012年至2023年发生ESG风险事件36,621起,覆盖5,315家上市公司。其中,环境类（E）风险事件11,088起,占比30.28%。从ESG风险议题(事件类型)角度分析,环境维度占比最高的风险议题是污染物排放与环境合规。
行政处罚层面，根据环保相关行政处罚公示内容，相关行政处罚法律依据主要包括：《环境保护法》、《大气污染防治法》、《环境影响评价法》、《水污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《排污许可管理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《危险化学品安全管理条例》、《城市建筑垃圾管理规定》等法律法规。处罚类型包括罚款、没收违法所得、责令停产停业、暂扣、吊销许可证和行政拘留等。
司法诉讼层面，最高人民法院和最高人民检察院等司法机关也加大了对的典型环境诉讼案件的披露力度，定期发布具有代表性和示范性的环境资源诉讼案例。2023年1月3日，紫金矿业集团股份有限公司持股比例95%的控股子公司乌拉特后旗紫金矿业有限公司于收到乌拉特后旗人民法院作出的《刑事判决书》[(2022)内0825刑初9号]称：公司因犯非法采矿罪，被判处没收违法所得46,082.09万元，并处罚金1,500万元。公司7名相关人员因犯非法采矿罪，分别被判处有期徒刑3年缓刑5年，至有期徒刑1年缓刑2年不等的刑事处罚，并分别被处以罚金6万元至20万元不等。从该案件可见，不断加强的执法及处罚力度可能对公司的持续经营能力和商业声誉造成长期的严重影响，甚至产生刑事风险。该个案不仅一场非法采矿带来的环境（E）维度的重大争议事件，其内在反映出的是该公司内部控制、风险管理、合规与法律职能的缺失。
五、小结
绿色发展法规的日益细化，促使企业合规管理面临新的趋势和要求。《上海市发展绿色转型促进条例》的颁布标志着上海迈入了切实实施绿色转型的新阶段。该条例通过自上而下的方式详细规定了绿色转型的要求，积极推动能源和产业结构向绿色低碳方向转型，并充分发挥金融和科技双轮驱动的优势，引导资本在绿色转型各个环节提供支持。这为企业环保合规提供了更为具体的司法视角。
同时，企业需要充分理解和认识到ESG（环境、社会、公司治理）理念不仅只停留在承担环境与社会责任的层面，其关键目标是帮助公司实现降低风险、增加回报，并在不以牺牲内外部利益相关者的利益为代价的前提下，追求股东利益最大化和公司长期可持续的价值。因此，面对新的政策、法规、监管和司法环境，企业应更加重视ESG战略的内部整合，立足自身高质量发展的同时，满足各方利益相关者的期望与要求。同时，企业要提高合规管理水平，准确识别可能对公司产生重大影响的ESG实质性议题，制定符合自身要求的合规管理前瞻计划，以迎接新的挑战和机遇。这将有助于企业更好地适应绿色转型的要求，实现可持续发展。