观韬视点 | 中日企业可持续发展及ESG信息披露的概要与比较
作者：冉欣星 蒋则谢
责编：周知明
企业可持续发展报告是企业将其履行社会责任的理念、战略、方法，及其经营活动在经济、社会、环境等维度产生的影响定期向利益相关方进行披露的非财务报表。对于企业自身来说，通过编制和发布企业社会责任报告，有利于系统梳理、分析面临各种责任风险，制定企业可持续战略和工作目标，多维度多层次满足利益相关方需求，从而推动企业提升竞争力及影响力，继而实现企业与社会的协同和共赢。可持续发展报告也逐渐成为企业的除了公司年报以外的第二份业绩报表，可持续信息报告逐渐呈现出与财务报告同时披露的趋势。
ESG是英文Environmental(环境)、Social(社会) 和Governance (管治)的缩写，其理念和框架充分可纳入可持续发展目标的内容，因此也被认为是实现可持续发展目标的方法和路径。近年来随着可持续发展在全球范围不断推广，对企业的综合考量更重视企业社会价值和公司管治实践，ESG 投资也成为了一种以 ESG 作为关键考量维度的投资范式。因此，ESG日益受到企业和投资者双方的重视，越来越多的公司把ESG作为其可持续发展报告的主要抓手。
本文旨在结合相关公开数据、行业信息和政策动向，对中日两国企业（以上市企业为主）可持续发展及ESG的信息[1]披露的开展进度，以及法律法规体系建设动向等相关问题试做简要的研究和比较。
一、中日企业信息披露推进现状比较
（一）中国企业的信息披露现状
根据公开信息报道，截至2023 年9 月6 日，全部A股上市公司披露2022 年ESG 报告共1818份、信披率为34.49%。其中央企、地方国企、其他性质企业分别为360家、491家、967 家，信披率分别为79.82%、52.63%、22.29%。此外，在华外资企业和非上市民营企业的可持续发展信息披露参与度尚有很大提升空间。
另外，据2022年10月KPMG发布的全球2022可持续发展调查报告[2]（简称“KPMG2022全球报告”），调查样本中N100[3]企业的整体信披率为79%，其中，中国N100企业的信披率从2020年的78%上升至2022年的89%，高于整体均值。值得注意的是，调查样本中G250企业[4]的整体信披率高达96%，其中剩余4%未披露可持续发展信息的企业仅来自中国。
（二）日本企业的信息披露现状
据KPMG针对日本企业的专门调查报告[5]，日经255指数[6]构成企业中仅有1家未在公司网站公开披露可持续发展信息，91%的构成企业发布了包含可持续发展信息内容的统合报告。其中，55%的构成企业发行了独立的可持续发展报告。
据KPMG2022全球报告，调查样本N100企业中，日本企业的可持续发展报告率为100%，高于上述中国企业的报告率，在该报告各国家、地区和司法管辖区调查对象中处于领先水平。
（三）可持续报告中的ESG因素
从可持续发展报告中所包含的有关ESG因素角度观察，KPMG2022全球报告中46%的N100企业和64%的G250企业披露了E（环境）风险，43%的N100企业和49%的G250企业披露S（社会）风险，41%的N100企业和44%的G250企业G（管治）风险，可见公司对环境、社会和管治的重视程度依次降低。
但日本与上述趋势略有不同，N100企业中，90%的调查对象对环境风险进行了披露，其次是G（管治）占比为87%，S（社会）占比为81% 。该比例在该所有被调查的国家、地区和司法管辖区中均位列前5位[7]。
中国的分项数据未被列明，但报告强调在G250企业中，中国企业对G（管治）部分的披露比例达到31%，虽低于日本的92%，但仍处于全球前五位的较高水平。
二、信息披露准则的发展与趋势
（一）全球可持续发展报告信息披露准则尚待统一
可持续发展报告和ESG报告信息披露的推进，与各国的相关政策和要求的相继出台和各区域性和国际性组织可持续信息披露准则的相继涌现密不可分。发展至今，全球报告倡议（简称GRI）、可持续会计准则理事会（简称SASB）、联合国可持续发展目标（简称SDGs）、气候披露准则理事会（简称CDSB）、国际整合报告委员会（简称IIRC）、气候相关财务信息披露工作组（简称TCFD）等机构均提出了具体的报告框架。上述各组织提出的框架所关注重点和构成要素虽然存在一定差异，但是主旨目标高度趋同，都以实现可持续发展为共同目标，力图从各角度和层面促使企业通过完善自身发展和管治机制平衡与环境和社会之间的依存和促进关系。
另一方面，不能忽视的是同样由于准则的林立，使企业在信息披露推进工作中面临着不少困难和阻力。统一明确的准则，有助于企业根据规范构建公司战略，制定明确的发展目标、实践路线和业绩指标等架构，在激变动荡的市场环境中保持公司的竞争力和韧性。因此，制定和完善一个可持续信息披露制度全球基准的需求日益凸显。
KPMG2022全球报告指出，目前GRI在全球范围仍然是被最广泛使用的主要标准，调查样本N100适用该准则的报告整体比例达到68%。从地域上看，分布较为平均，其中美洲国家适用率最高，达到75%，亚洲与欧洲国家持平，也达到了68%，中东及非洲略低，达到62%。同时，G250适用该准则的比例也高达78%。其中，新加坡、日本适用GRI准则的报告比例高达100%和87%。另外，SASB准则在调查样本N100中的适用率为33%，在G250中的适用率不到50%，适用该准则的企业主要来自于美国和加拿大等美洲国家。
报告同时也指出，证券交易所发布的披露指南等规则的适用比例在亚洲、中东及非洲呈现出了较为快速的增长。虽然许多国家目前还没有任何监管层面的强制披露要求，但这种情况预计很快会发生变化，企业应当为信息披露从自愿到义务化的过渡做好积极的应对准备。
（二）全球信息披露准则的一致化进程及对中日的影响
值得关注的是，自2022年起，SASB准则逐步纳入国际财务报告基金会（IFRS）主导的国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board，ISSB）中。ISSB整合并充分利用了SASB、CDSB、IIRC、TCFD等机构制定的准则中现有的ESG和可持续发展框架，同时积极与全球报告倡议组织（GRI）合作，以与GRI现有准则之间的互补和兼容为目标，力图让准则的适用实现一致性。
ISSB在2022年3月31日，发布了两份《可持续发展披露准则（ISDS）》征求意见稿，分别是《国际财务报告准则可持续披露准则第1号-可持续性相关财务信息的一般要求》（S1）[8]征求意见稿，《国际财务报告准则可持续披露准则第2号-与气候相关的披露》（S2）[9]征求意见稿。2023年2月16日， ISSB决定将于第二季度末发布S1和S2的终稿，并确定其正式生效时间为2024年1月1日。各个国家/地区可自行决定该准则在其管辖范围内是否以及何时采用。由于中国会计准则一直处在与IFRS逐步趋同的过程中，有相关人士认为，由IFRS主导的ISSB准则应该会是中国可持续发展报告信息披露准则参考的重要对象。另一方面，日本可持续发展标准委员会（SSBJ）和ISSB于 2023年3月在东京举行了双边会议。SSBJ对期待与ISSB密切合作并以ISSB准测为基础，制定和确立日本可持续发展信息披露标准的计划作出了明确表态。
三、中日两国相关政策的推进过程
1.中国境内资本市场的相关规则制定
根据KPMG2022全球报告，近25%的N100企业和G250企业都将其国内证券交易所指南或准则作为披露标准，该比例较之2017年的12%有大幅上升。在G250的中国企业中，根据证交所相关要求进行报告的比例为64%。
与国外市场更多自下而上的探索路径有所不同,我国在推进可持续发展方面体现出了自上而下的顶层设计,通过不断完善相关配套政策制度推动企业实践的特征。中国证监会曾出台下列一系列监管措施：
（1）2017年底，完善了分层次的上市公司环境信息披露制度；
（2）2018年，在修订的《上市公司治理准则》中确立了环境、社会责任和公司治理信息披露的基本框架；
（3）2022年4月，发布《上市公司投资者关系管理工作指引》,要求上市公司落实新发展理念要求,在与投资者沟通的内容中增加上市公司的ESG信息。同月,又发布了《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》,提到要引导行业总结ESG投资规律,积极践行责任投资理念,服务绿色经济发展；
（4）2022年5月,国务院国资委在《提高央企控股上市公司质量工作方案》中指出,央企集团公司要推动上市公司探索建立健全ESG体系,提升ESG绩效,在资本市场中发挥带头示范作用；
（5）2023年9 月,证监会上市部副主任郭俊在2023 年中国可持续投融资（ESG）与自贸港建设论坛上表示，证监会正在指导沪深证券交易所研究起草上市公司可持续发展披露指引。发言内容主要涉及三个方面：1、综合考虑能力，自愿披露；2、以我为主，吸取国际经验；3、实践带动披露，信息披露与投融资相互促进。
从上述政策的发布推进和官方表态可以看出，中国上市公司可持续发展披露指引将以中国社会经济发展目标、国家治理战略和上市公司实际情况和能力等因素为主要政策制定依据，并参考并融合包括GRI及ISSB等在内的国际通用规则，建立有中国特色的话语体系。力图通过更明确的规则，加快ESG融入公司发展战略的步伐，从而推进国家“3060”双碳目标的践行与实现。
2.日本的相关规则制定
日本国内相关规则的制定动向，可以着重关注日本金融厅[10]和可持续发展标准委员会（SSBJ）两个主要制定主体。
日本金融厅于2023年1月31日宣布修订“关于披露公司信息的内阁府令”，笔者认为这可以看作是政府层面对上市公司可持续发展信息披露要求义务化的标志。该命令旨在扩大公司根据《金融商品交易法》第24条规定的上市公司年度报告中的信息披露范围。扩充的主要内容包括新增 '可持续发展相关概念和举措'（可持续发展）部分、在 '员工状况 '中披露多元化指标，以及在 '公司管治状况等 '中加强对董事会等活动的说明等。由于该内阁府令的修订内容将从截至 2023 年 3 月 31 日的年度报告（一般于 2023 年 6 月提交）开始适用，因此短时间内组织整理并最终确定年度报告中应包含的信息，对许多公司来说都将是一项困难的挑战。
SSBJ成立于2022年7月1日，以“为国际可持续发展披露标准的制定做出贡献”和“制定国内可持续发展披露标准”为双重目标。日本当局正在考虑由SSBJ制定可持续发展披露标准的法律框架。根据SSBJ在2023年8月3日公布的可持续发展信息披露准则制定计划，该准则草案预计于2023年内发布（最晚不迟于2024年3月31日），正式准则预计在2024年内发布（最晚不迟于2025年3月31日）。日本企业最早可在准则实际公布后的新年度开始适用该规则（最晚不迟于2025年4月1日）。如前所述，SSBJ将很可能以ISSB准则作为其本国可持续发展报告披露准测的制定基础。SSBJ表示，在准则发布后，并不立即要求企业强制适用该准则及实施信息披露，而是会为企业设置一定的准备期间。这一点与中国监管层公开表达的意见基本一致。另外，SSBJ还指出，关于强制披露义务化的问题，将会在评估国际可持续发展信息披露规则动向和企业及利益相关方实际需求的基础上进行慎重判断。
四、结语
综上所述，中日两国企业在可持续发展和ESG信息披露方面，都展现了积极的应对态度和实践成果。但如仅从信息披露率单个指标看，中国企业相较日本企业还有一定的进步空间。其次，在信息披露的相关法律和监管规则方面，两国监管部门均仍处于不断完善过程当中，尚存在规则模糊或空白的区域，这对企业的相关信息披露工作造成了一定的阻力。笔者认为，相关规范体系建设是促进和规范可持续发展及ESG信息披露的必要保障。为促使企业提升可持续发展信息披露比例和相关报告的质量，相关立法和规则的进一步完善和统一亟待解决。最后，鉴于两国监管部门均已对制定统一的信息披露准则做出了明确的表态，可预见近期两国在该领域的信息披露发展将会进入一段提速期。积极了解各种相关政策法规及监管要求的变化，主动完善自身可持续发展信息披露的框架和内容是每个企业当下不可回避的重要课题。
[1] 结构和侧重有所不同，但理念和目标高度趋同，本文不做特别区分
[2] “Big shiftssmall steps” Survey of Sustainability Reporting 2022, KPMG
[3] N100企业：全球58个国家、地区和司法管辖区收入前100家企业，共计5800家企业
[4] G250企业：依据2021年财富500强排名，按收入选取全球前250家企业
[5] 关于日本企业报告的调查，Apr.2023，KPMG日本
[6] 样本为在东京证券交易所内上市的225家公司的股票
[7] 全球可持续报告调查日本版, 2023, KPMG Sustainable Service,Japan,
[8] S1：要求企业识别并披露短期、中期和长期的可持续发展风险和机遇，向投资者提供与决策相关的信息
[9] S2：规定具体的气候相关披露，与S1准则一同使用
[10] 隶属日本内阁府（相当于我国国务院），负责监督与管理日本的金融事务、制定金融政策