第一章  总则

第一章 总则

无变化

第二章  投资计划

第二章 投资计划

第九条 本办法所称投资计划，是指各方当事人以合同形式约定各自权利义务关系，确定投资份额、金额、币种、期限、资金用途、收益支付和受益权转让等内容的金融工具。

第九条 本办法所称投资计划，是指各方当事人以合同形式约定各自权利义务关系，确定投资份额、金额、币种、期限或者投资退出方式、资金用途、收益支付和受益凭证转让等内容的金融工具。

《新办法》强调应在投资合同等相关合同中约定“投资退出方式”，让投资者提前了解投资退出机制，实际上是本次修改中规范信息披露、加强风险防控的体现。

第十条 投资计划的投资范围，主要包括交通、通讯、能源、市政、环境保护等国家级重点基础设施项目。

投资计划可以采取债权、股权、物权及其他可行方式投资基础设施项目。

第十条 投资计划可以采取债权、股权、物权及其他可行方式投资基础设施项目。

投资计划采取债权方式投资基础设施项目的，应当具有明确的还款安排。采取股权、政府和社会资本合作模式投资基础设施项目的,应当选择收费定价机制透明、具有预期稳定现金流或者具有明确退出安排的项目。

《新办法》不再强调基础设施的国家重点属性，将可投资的项目范围拓宽至一切基础设施项目，包括省级或市级项目等。

《新办法》该条第二款强调采取债权投资项目应当具有明确还款安排，能够更好控制风险；同时明确保险资金可以投资PPP项目，此前监管规定虽然并未限制或禁止险资投资PPP，但此次以规章形式明确，使险资投资PPP项目更加有据可循，这是本次修改拓宽投资范围的一大亮点，修订后对PPP项目提出了三项具体要求，其中这后两项要求是二选一即可的关系，如果投资的是PPP项目，由于PPP项目体现的是政府和社会主体风险共担原则，特别是对于非经营性项目可能前期没有预期稳定现金流，那就必须有明确退出安排，通常股权投资的退出方式有上市、资产证券化、并购、回购等。

第十一条 投资计划投资的基础设施项目应当符合下列条件：

　　（一）符合国家产业政策和有关政策；

　　（二）具有国家有关部门认定最高级别资质的专业机构出具的可行性分析报告和评估报告；

　　（三）具有或者预期具有稳定的现金流回报；

　　（四）具备按期偿付本金和收益的能力，或者能够提供合法有效的担保；

　　（五）已经投保相关保险；

　　（六）项目管理人（以下简称项目方）控股股东或者主要控制人，为大型企业或者企业集团，且无不良信用记录；

　　（七）项目方取得有关部门颁发的业务许可证；

　　（八）中国保监会规定的其他条件。

第十一条  投资计划投资的基础设施项目应当符合下列条件：

　　（一）符合国家产业政策和有关政策；

　　（二）项目立项、开发、建设、运营等履行法定程序；

　　（三）融资主体最近2年无不良信用记录；

　　（四）中国保监会规定的其他条件。

《新办法》结合实际情况，放宽了拟投资项目的条件。首先，删除原来的第（二）项要求；其次，《新办法》删除原来第（三）项内容，使得今后可以投资很难具有预期或稳定现金流回报的非经营性项目成为可能。另外，既然新办法允许投资PPP项目，对于第（四）项至（六）项也予以删除，实际上将不符合PPP项目实际特点的内容予以删除，特别是将原来第（六）项对于控股股东的要求改为现在第（三）项对于融资主体的要求，一是由于融资主体是投资项目合同的直接相对方，修改后表述更科学、严谨；二是符合投资PPP项目投资的特点，即项目本身的情况比项目方控股股东的情况对投资影响更大、更重要。

修订后将原来“项目方取得有关部门颁发的业务许可证”改为“项目立项、开发、建设、运营等履行法定程序”，使得险资可以投资许多不需要取得许可的项目，并且也使得保险资金在法律允许范围内更早介入项目前期融资阶段成为可能。

第十二条 投资计划以债权、股权及其他可行方式投资的基础设施项目，除符合第十一条规定条件外，还应当符合下列条件：

　　（一）自筹资金不得低于项目总预算的60％，且资金已经实际到位；

　　（二）项目方资本金不得低于项目总预算的30％，且资金已经实际到位；

　　（三）中国保监会规定的其他条件。

　　已经建成的项目不受前款规定的限制。

　　投资计划投资的基础设施项目，经国务院或者有关部门批准后，各方当事人方可组织实施。

删除

国务院在近两年多次下调项目资本金比例，例如《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》【国发〔2015〕51号】将铁路、公路项目调整为20%，轨道交通项目调整为20%，港口、航运、机场项目调整为25%，因此目前已经存在许多并不强制要求30%以上项目资本金的项目。

《新办法》删除有关项目资本金和自筹资金的强制性要求，拓宽了保险资金可投项目范围，使保险资金在法律许可的范围内可提前参与到项目资本金的融资过程中。

第十三条 投资计划不得投资有下列情形之一的基础设施项目：

　　（一）国家明令禁止或者限制投资的；

　　（二）国家规定应当取得但尚未取得合法有效许可的；

　　（三）主体不确定或者权属不明确等存在法律风险的；

　　（四）项目方不具备法人资格的；

　　（五）中国保监会规定的其他情形。

第十二条  投资计划不得投资有下列情形之一的基础设施项目：

（一）国家明令禁止或者限制投资的；

（二）国家规定应当取得但尚未取得合法有效许可的；

（三）主体不确定或者权属不明确等存在法律风险的；

　　（四）融资主体不符合融资的法定条件的；

　　（五）中国保监会规定的其他情形。

《新办法》不再沿用“项目方”的表述，项目方与融资主体有可能不是同一主体，融资主体才是投资计划资金的直接相对方，因此修改后表述更科学。同时《新办法》改为对于“融资主体不符合融资的法定条件”的项目投资计划不得进行投资，实际上更强调融资主体的依法、合规性，例如对于政府直接融资的，可能还要符合《预算法》等法律规定。。

第十四条投资计划至少应当包括下列法律文件：

　　（一）投资计划说明书；

　　（二）委托人与受托人签订的受托合同，合同至少应当包括投资计划项目名称、管理方式、受益人及其权利义务、经营期限和金额、投资计划财产的收益分配和支付、管理费用和报酬、投资计划财产损失后的承担主体和承担方式、违约赔偿责任和纠纷解决方式等内容；

　　（三）委托人与托管人签订的托管合同，合同至少应当包括托管财产范围、投资计划财产的收益划拨、资金清算、会计核算及估值、费用计提、违约赔偿责任等内容；

　　（四）受托人与项目方签订的投资合同，合同至少应当包括投资金额及期限、资金用途及划拨方式、项目管理方式、期限及质量保证、运营管理、违约赔偿责任等内容；

　　（五）受益人与独立监督人签订的监督合同，合同至少应当包括独立监督人的监督范围，超过限额的资金划拨确认以及资金划拨方式、项目管理运营、建设质量监督、违约赔偿责任等内容；

（六）受益人大会章程；

（七）中国保监会规定的其他法律文件。

　　前款第(二)、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的合同应当载明其他当事人参与的有关受托、托管、项目投资、监督等事项。

第十三条  投资计划至少应当包括下列法律文书：

　　（一）投资计划募集说明书；

　　（二）委托人与受托人签订的受托合同，合同至少应当包括投资计划名称、管理方式、各方当事人权利义务、期限或者投资退出方式、金额、投资计划财产的收益分配和支付、管理费用和报酬、投资计划财产损失后的承担主体和承担方式、违约赔偿责任和纠纷解决方式等内容；

　　（三）委托人与托管人签订的托管合同，合同至少应当包括托管财产范围、投资计划财产的收益划拨、资金清算、会计核算及估值、费用计提、违约赔偿责任等内容；

（四）受托人与融资主体签订的投资合同或者相关协议，至少应当包括投资金额、期限或者投资退出方式、资金用途及划拨方式、项目管理方式、运营管理、违约赔偿责任等内容；

（五）受益人与独立监督人签订的监督合同，合同至少应当包括独立监督人的监督范围，超过限额的资金划拨确认以及资金划拨方式、项目管理运营、建设质量监督、违约赔偿责任等内容；

　　（六）受益人大会章程；

　　（七）投资计划具有信用增级安排的，应当包括信用增级的法律文件；

　　（八）中国保监会规定的其他法律文书。

　　前款第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的法律文书应当载明其他当事人参与的有关受托、托管、项目投资、监督等事项。

《新办法》将“投资计划说明书”改为“投资计划募集说明书”，实际上与后文中允许合格投资者参与投资计划的内容相呼应；其次，本条同样强调应提前明确投资退出方式；另外，《新办法》对于有信用增级安排的项目强调应当有书面的相应法律文件，比《旧办法》更严谨。

第十五条 投资计划说明书至少应当载明下列事项：

　　（一）投资和管理风险；

　　（二）投资计划目的和基础设施项目基本情况，包括项目资金用途、金额、期限及还款方式、保证条款及违约责任、信息披露等；

　　（三）各方当事人基本情况，包括名称、住所、联系方式及其关联关系；

　　（四）投资基础设施项目的市场分析、成本分析及收益测算；

　　（五）投资计划业务流程，包括登记及托管事项、风险及控制措施、流动性安排、收益分配及账户管理；

　　（六）投资计划的设立和终止；

　　（七）投资计划的纳税情况，包括各种税费支付来源、支付环节及支付优先顺序；

　　（八）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他内容。

　　投资和管理风险应当在投资计划说明书的显著位置加以提示。

第十四条 投资计划募集说明书至少应当载明下列事项：

　　（一）投资和管理风险；

　　（二）投资计划目的和基础设施项目基本情况，包括项目资金用途、金额、期限或者投资退出方式、还款方式、保证条款及违约责任、信息披露等；

　　（三）各方当事人基本情况，包括名称、住所、联系方式及其关联关系；

　　（四）投资可行性分析；

　　（五）投资计划业务流程，包括登记及托管事项、投后管理、风险及控制措施、流动性安排、收益分配及账户管理；

　　（六）投资计划的设立和终止；

　　（七）投资计划的纳税情况；

　　（八）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他内容。

　　投资和管理风险应当在投资计划募集说明书的显著位置加以提示。

  《新办法》中用“投资可行性分析”代替原来的“投资基础设施项目的市场分析、成本分析及收益测算”，所包含的内容更多更广，同时也对是否需要做之前的相关分析和测算留下弹性操作余地，正是拓宽项目投资范围的体现。

  另外，《新办法》第（七）项不再对纳税情况包含的内容进行列举。

第十六条投资计划各方当事人应当在投资计划中书面约定受托管理费、托管费、监督费和其他报酬的计提标准、计算方法、支付方式、保证条款以及违约责任等内容。

　　有关当事人经协商同意，可以增减约定报酬的数额，修改有关报酬的约定。

　第十五条  投资计划各方当事人应当在投资计划中书面约定受托管理费、托管费、监督费和其他报酬的计提标准、计算方法、支付方式、保证履约条款以及违约责任等内容。

　　各方当事人应当按照市场公允原则，综合考虑运营成本、履职需要等因素合理确定相关费率水平。有关当事人经协商同意，可以增减约定报酬的数额，修改有关报酬的约定。

《新办法》新增内容强调公平原则的同时，更强调各主体意思自治原则。

第十七条投资计划的受益权应当分为金额相等的份额。

　　受益人可以转让全部或者部分受益权。受益权的受让方应当是机构法人。投资计划受益权转让后，各方当事人的权利义务不因转让发生变化。

　　投资计划受益权的份额划分和转让规则，由中国保监会商有关部门另行制定。

第十六条  投资计划的受益权应当分为金额相等的份额。

　　受益人通过受益凭证表明受益权。受益人可以转让受益凭证。受益凭证的受让方应当是具有风险识别和承受能力的合格投资者。受益凭证转让的，受让人承继原受益人的权利义务，投资计划其他各方当事人的权利义务不因转让发生变化。

　　投资计划受益凭证转让规则，由中国保监会另行制定。

《新办法》强调投资计划的受益人应当持有受益权凭证，比之前更加明确。并且将受益权受让主体从机构扩大到合格投资者，实际上拓宽了投资主体范围。关于“合格投资者”的界定标准，《新办法》未作进一步明确规定，但是《新办法》第八十四条提到“非保险机构担任投资计划委托人或者受益人，还应当遵守其他相关法律、行政法规和有关监管部门的规定。”我们理解，对于合格投资者的判定目前可以比照信托投资、私募基金投资的规定，但是具体有待保监会作出进一步解释。

第二十一条受托人、托管人、独立监督人违反本办法规定，造成投资计划财产损失的，应当依法向受益人或者委托人承担相应赔偿责任。

　第二十条  受托人、托管人、独立监督人违反本办法规定或者投资计划约定，造成投资计划财产损失的，应当依法承担相应赔偿责任。

《新办法》修改后体现意思自治原则，比之前表述更加严谨。

第三章 委托人

第三章  委托人

　第二十二条本办法所称委托人，是指在中华人民共和国境内，经中国保监会批准设立的保险公司、保险集团公司和保险控股公司。

　　一个或者多个委托人可以投资一个投资计划，一个委托人可以投资多个投资计划。

　第二十一条  本办法所称委托人，是指在中华人民共和国境内，经中国保监会批准设立的保险公司、保险集团公司和保险控股公司（以下简称保险机构）以及其他具有风险识别和承受能力的合格投资者。

　　一个或者多个委托人可以投资一个投资计划，一个委托人可以投资多个投资计划。

《新办法》将投资主体从保险机构扩大到合格投资者，实际上拓宽了投资主体范围。

　第二十三条委托人应当符合下列条件：

　　（一）内部管理和风险控制制度符合《保险资金运用风险控制指引（试行）》规定，且执行规范；

　　（二）建立了项目评估和风险监测制度；

　　（三）引入了投资计划财产托管机制；

　　（四）拥有一定数量的相关专业投资人员；

　　（五）最近3年无重大投资违法违规记录；

　　（六）偿付能力符合中国保监会有关规定；

　　（七）风险管理符合本办法第九章的有关规定；

　　（八）中国保监会规定的其他条件。

　　委托人可以授权保险资产管理公司，代其履行相关权利义务。保险资产管理公司作为委托代理人，应当符合前款除第（六）项外的规定。

第二十二条  保险机构作为投资计划委托人，应当符合下列条件：

　　（一）具有公司董事会或者董事会授权机构批准投资的决议；

　　（二）建立了完善的投资决策和授权机制、风险控制机制、业务操作流程、内部管理制度和责任追究制度；

　　（三）引入了投资计划财产托管机制；

　　（四）拥有一定数量的相关专业投资人员；

　　（五）最近3年无重大投资违法违规记录；

　　（六）偿付能力符合中国保监会有关规定；

　　（七）中国保监会规定的其他条件。

　　保险机构委托保险资产管理公司等专业管理机构，代其履行委托人相关权利义务的，不受前款第（四）项限制。

本条修改实际上是将投资主体从保险机构扩大到合格投资者后做的相应调整，从修订后内容可以看出保监会对于保险机构作为委托人依然要求严格的条件，修订后内容更强调内部决策程序；由于《保险资金运用风险控制指引（试行）》目前已经失效，因此相关条文不再引述该文件。

另外，还有一点需要注意的是，如果是委托投资，除了保险资产管理公司，目前少数保险另类投资公司也拿到了保监会的相关批文，可以作为投资计划的管理人开展业务，因此修订后强调“专业管理机构”，不再单指保险资产管理公司。

第二十四条保险公司、保险集团公司和保险控股公司申请担任委托人，应当向中国保监会提交下列申请材料：

　　（一）投资报告书；

　　（二）公司董事会通过投资于投资计划的决议；

　　（三）受托人、托管人有关材料及合同文本；

　　（四）内部管理、风险控制、项目评估及风险监测制度；

　　（五）相关业务部门设置及主要业务人员情况；

　　（六）经会计师事务所审计的最近3年公司财务报表；

　　（七）会计师事务所出具的最近3年公司内控管理建议书；

　　（八）中国保监会规定的其他文件及材料。

删除

2013年注册制改革后，保监会已经取消对委托人资质的实质性审批，因此相应删除了要求报送申请资料的规定。

第二十五条 委托人投资于投资计划的具体比例，由中国保监会另行规定。

删除

《新办法》已经将相关比例约定挪到第八十三条中，因此删除原规定。

第二十六条委托人应当履行下列职责：

　　（一）研究项目投资可行性，评估投资计划，确认投资项目；

　　（二）测试投资计划风险及承受能力，制定风险防范措施和预案；

　　（三）选择受托人和托管人，约定受益人权利和独立监督人职责；

　　（四）与受托人签订受托合同，确定投资计划管理方式，约定受托人管理、运用及处分权限，监督受托人履行职责的情况；

　　（五）与托管人签订投资计划财产托管合同，监督托管人履行职责的情况；

　　（六）协助受益人与独立监督人签订监督合同；

　　（七）约定有关当事人报酬的计提方法和支付方式；

　　（八）定期向有关当事人了解投资计划财产的管理、运用、收支和处分情况及项目建设和管理运营信息，并要求其作出具体说明；

　　（九）根据有关法律、行政法规规定以及投资计划的约定或者因未能预见的特别事由致使投资计划不符合受益人利益的，要求受托人调整投资计划财产的管理方法；

　　（十）受托人违反有关法律规定和投资计划约定，造成投资计划财产损失的，要求受托人恢复投资计划财产原状、给予赔偿；

　　（十一）受托人、托管人违反投资计划目的处分投资计划财产或者管理、运用、处分投资计划财产有重大过失的，根据投资计划的约定和本办法的规定解任受托人、托管人；

　　（十二）保存投资计划投资会计账册、报表等；

　　（十三）接受中国保监会的监督管理，及时报送相关文件及材料；

　　（十四）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

第二十三条  委托人应当履行下列职责：

　　（一）评估投资计划的投资可行性；

　　（二）测试投资计划风险及承受能力，制定风险防范措施和预案；

　　（三）选择受托人和托管人，约定受益人权利；

　　（四）与受托人签订受托合同，确定投资计划管理方式，约定受托人管理、运用及处分权限，监督受托人履行职责的情况；

　　（五）监督托管人履行职责的情况；

　　（六）约定有关当事人报酬的计提方法和支付方式；

　　（七）定期向有关当事人了解投资计划财产的管理、运用、收支和处分情况及项目建设和管理运营信息，并要求其作出具体说明；

　　（八）根据有关法律、行政法规规定以及投资计划的约定或者因未能预见的特别事由致使投资计划不符合受益人利益的，要求受托人调整投资计划财产的管理方法；

（九）受托人违反有关法律规定和投资计划约定，造成投资计划财产损失的，要求受托人恢复投资计划财产原状、给予赔偿；

　　（十）受托人、托管人违反投资计划目的处分投资计划财产或者管理、运用、处分投资计划财产有重大过失的，根据投资计划的约定和本办法的规定解任受托人、托管人；

　　（十一）保存投资计划投资会计账册、报表等；

　　（十二）接受中国保监会的监督管理，及时报送相关文件及材料；

　　（十三）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

《新办法》强调了委托人应当评估投资计划的投资可行性，体现买者自负的市场化原则； 从实务来说，托管合同以及监督合同都是由受托人代受益人签署的，因此修改后更有利于与实践接轨，便于操作。

第二十七条委托人不得有下列行为：

　　（一）直接投资基础设施项目；

　　（二）投资未经中国保监会审核的投资计划；

　　（三）利用投资计划违法转移保险资金；

　　（四）妨碍相关当事人履行投资计划约定的职责；

　　（五）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他禁止行为。

第二十四条  委托人不得有下列行为：

　　（一）投资未依照有关规定注册的投资计划；

　　（二）利用投资计划违法转移保险资金、向关联方输送不正当利益；

　　（三）妨碍相关当事人履行投资计划约定的职责；

　　（四）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会禁止的行为。

《新办法》本着拓宽投资范围的原则，删除了禁止直接投资基础设施项目的规定；同时强调不能向关联方输送不正当利益，比之前更严谨。另外，对于注册制改革后，保监会也不再审核投资计划，相应文字作了修改。

第四章 受托人

第四章 受托人

第二十八条本办法所称受托人，是指根据投资计划约定，按照委托人意愿，为受益人利益，以自己的名义投资基础设施项目的信托投资公司、保险资产管理公司、产业投资基金管理公司或者其他专业管理机构。

　　受托人与托管人、独立监督人不得为同一人，且不得具有关联关系。

第二十五条  本办法所称受托人，是指根据投资计划约定，按照委托人意愿，为受益人利益，以自己的名义投资基础设施项目的信托公司、保险资产管理公司、产业投资基金管理公司或者其他专业管理机构。

　　受托人与托管人、独立监督人、融资主体不得为同一人，且受托人与独立监督人、融资主体不得具有关联关系。

　　受托人与托管人具有关联关系的，应当及时向投资计划各方当事人披露，并向中国保监会报告。

《新办法》与原来不同的是，不仅强调受托人与托管人、独立监督人不得为同一人，并且与融资主体也不能为同一人，且不得具有关联关系。

  但是在当前各金融机构相互投资渗透的情况下，现实中受托人与托管人具有关联关系的情况很多，《新办法》明确不禁止，但是规定应当及时披露和报告。

第二十九条受托人应当符合下列条件：

　　（一）具有国家有关监管部门认定的最高级别资质；

　　（二）具有完善的公司治理结构，信誉良好，管理科学；

　　（三）具有完善的内部管理、风险控制、操作流程及内部稽核监控制度，且执行规范；

　　（四）具有完善的基础设施项目评估、甄选及管理体系；

　　（五）具有独立的外部审计制度及定期审计安排；

　　（六）具有足够数量的基础设施项目投资管理人员，重要岗位人员专业经验丰富；

　　（七）具有投资计划风险管理责任人，建立了风险责任认定及责任追究制度；

（八）董事会和高级管理人员具备对业务人员和投资计划执行的有效监控制度；

（九）最近2年连续盈利；

　　（十）最近3年无到期未偿还债务、未发生到期不履约现象、无挪用受托财产等违法违规行为；

　　（十一）中国保监会规定的其他条件。

　第二十六条  受托人设立投资计划，应当具备相应的投资管理能力。具体规则由中国保监会另行制定。

《新办法》对于受托人的具体条件没有做明确约定，具体规则还有待后续保监会制定。

第三十条信托投资公司担任受托人，除符合本办法第二十九条规定条件外，还应当满足下列条件：

　　（一）注册资本金不低于12亿元人民币，且任何时候都维持不少于12亿元人民币的净资产；

　　（二）具有从事基础设施项目投资的丰富经验；

　　（三）原有存款性负债业务已经全部清理完毕，未发生新的存款性负债或者未办理以信托等方式变相负债的业务；

　　（四）自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；

　　（五）完成重新登记3年以上；

　　（六）中国保监会规定的其他审慎性条件。

第三十一条产业投资基金管理公司担任受托人，应当符合本办法第二十九条以及第三十条第（一）、（二）、（六）项规定条件。

第三十二条受托人应当向中国保监会提出设立投资计划申请，并报送下列文件及材料：

　　（一）设立投资计划申请书；

　　（二）营业执照（副本）或者营业执照有效复印件；

　　（三）公司治理的说明；

　　（四）内部管理、风险控制、操作流程及内部稽核监控、基础设施项目评估、甄选及管理制度，包括董事会和高级经营管理层的有效监控手段、独立的外部审计安排等；

　　（五）经会计师事务所审计的最近3年公司财务报表；

　　（六）会计师事务所出具的最近3年公司内控管理建议书；

　　（七）公司全体董事履行受托职责的承诺书；

　　（八）主要业务人员的名单和履历；

　　（九）投资计划包括的所有法律文件及投资计划受益权的划分方法；

　　（十）投资计划可行性报告及项目评估报告；（十一）基础设施项目立项报告及有关部门批复；

　　（十二）执业5年以上具有专业经验律师出具的有关投资计划的法律意见书；

　　（十三）尽职调查报告；

　　（十四）中国保监会规定的其他文件及材料。

　　信托投资公司担任受托人，除提交前款规定的文件及材料外，还应当提交其符合第三十条规定条件的有关证明材料。

第二十七条  受托人设立投资计划，应当向中国保监会指定的注册机构注册。

　　受托人应当按照注册机构的要求报送注册材料。受托人报送的注册材料应当真实、完备、规范。

　　注册机构对注册材料的完备性和合规性进行程序性审核，不对投资计划的投资价值及风险作实质性判断。

《新办法》将注册制改革落实在文字中，因此修订后删除了受托人申报资料、保监会审核的要求，只对注册要求作原则性规定，是简化行政许可的体现。

第三十三条中国保监会从管理资产规模、公司治理、资信状况、信用等级、管理能力、内控制度和投资计划的项目选择、风险控制、托管安排、监督机制等方面，对受托人提交各项申请材料内容的完整性进行形式审核，并出具审核意见书。

　第三十四条受托人与投资计划的其他当事人正式签订的有关合同，经中国保监会审核同意后方始生效。

第三十五条受托人应当履行下列职责：

　　（一）调查投资项目情况，出具尽职调查报告；

　　（二）选择基础设施项目，评估项目投资价值及管理运营风险；

　　（三）设立投资计划，与委托人签订受托合同；

　　（四）与项目方签订基础设施项目投资合同，约定项目方书面承诺接受独立监督人的监督并为独立监督人实施监督提供便利；

　　（五）为每个投资计划开立一个独立的投资计划财产银行账户；

　　（六）为受益人最大利益，谨慎处理投资计划事务，确保投资计划财产安全；

　　（七）在投资计划授权额度内，及时向托管人下达项目资金划拨指令。超过投资计划授权额度的指令，必须征得独立监督人的书面认可；

　　（八）及时向受益人分配并支付投资计划收益，将到期投资计划财产归还受益人或者委托人；

　　（九）协助受益人办理受益权转让事宜，完成财产转移手续，并书面通知有关当事人；

　　（十）及时披露投资计划信息，接受有关当事人查询，如实提供相关材料，报告项目管理运营情况；

　　（十一）持续管理和跟踪监测基础设施项目建设或者运营情况，要求项目方履行相关信息披露义务；

　　（十二）编制投资计划管理及财务会计报告；

　　（十三）聘请会计师事务所等中介机构审计投资计划管理和投资项目运营情况；（十四）保存处理投资计划事务的完整记录及投资项目的会计账册、报表等；

　　（十五）依法保守投资计划的商业机密；

　　（十六）受益人大会实质性变更投资计划的，及时将有关投资计划变更的文件资料报送中国保监会审核；

　　（十七）遇有突发紧急事件，及时向有关当事人、中国保监会和有关监管部门报告；

　　（十八）主动接受有关当事人、中国保监会和有关监管部门的监督，报送相关文件及资料；

　　（十九）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

第二十八条  受托人应当履行下列职责：

　　（一）调查投资项目情况，出具尽职调查报告；

　　（二）选择基础设施项目，评估项目投资价值及管理运营风险；

　　（三）设立投资计划，与委托人签订受托合同；

　　（四）与融资主体签订投资合同或者相关协议，约定融资主体书面承诺接受独立监督人的监督并为独立监督人实施监督提供便利；

　　（五）代表委托人与托管人签订托管合同，为每个投资计划开立一个独立的投资计划财产银行账户；

　　（六）代表受益人与独立监督人签订独立监督合同，为受益人最大利益，谨慎处理投资计划事务，保障投资计划财产安全；

　　（七）在投资计划授权额度内，及时向托管人下达项目资金划拨指令；

　　（八）及时向受益人分配并支付投资计划收益，将到期投资计划财产归还受益人；

　　（九）协助受益人办理受益凭证转让事宜；

　　（十）及时披露投资计划信息，接受有关当事人查询，如实提供相关材料，报告项目管理运营情况；

　　（十一）持续管理和跟踪监测基础设施项目建设或者运营情况，要求融资主体履行相关信息披露义务；

　　（十二）编制投资计划管理及财务会计报告；

　　（十三）聘请会计师事务所等中介机构审计投资计划管理和投资项目运营情况；

　　（十四）保存处理投资计划事务的完整记录及投资项目的会计账册、报表等；

　　（十五）依法保守投资计划的商业机密；

　　（十六）受益人大会实质性变更投资计划的，及时将有关投资计划变更的文件资料报送中国保监会；

　　（十七）遇有突发紧急事件，及时向有关当事人、中国保监会和有关监管部门报告；

　　（十八）主动接受有关当事人、中国保监会和有关监管部门的监督，报送相关文件及资料；

　　（十九）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

《新办法》明确了受托人代表委托人与托管人签订托管合同，代表受益人与独立监督人签订独立监督合同的职责，并且删除了超过投资计划授权额度的处理。

第三十八条有下列情形之一的，委托人或者受益人大会应当按照投资计划约定解任受托人：

　　（一）受托人违反受托合同约定或者未能履行受托合同约定及其承诺的职责；

　　（二）受托人利用投资计划财产谋取约定报酬以外利益，或者为他人谋取不正当利益；

　　（三）受托人因管理不善或者督促项目方不力，不能按期分配并支付投资计划应付收益和投资计划财产；

　　（四）受托人向投资计划有关当事人提供虚假文件资料，或者有其他欺骗行为；

　　（五）受托人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者被依法接管；

　　（六）委托人有证据认为更换受托人符合受益人利益；

　　（七）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他情形。

　　受托人有上款所述情形的，中国保监会和有关监管部门可以建议委托人或者受益人大会解任受托人。

第三十一条  有下列情形之一的，受托人职责终止：

　　（一）受托人被依法暂停或者终止从事受托业务；　　

　　（二）受托人被委托人或者受益人大会解任；

　　（三）受托人依法解散、被依法撤销、被依法接管或者被依法宣告破产；

　　（四）投资计划约定的其他情形。

解任只是受托人职责终止的情形之一，《新办法》对于受托人职责终止的情况作了更加全面的规定。

第三十九条受托人被解任的，委托人或者受益人大会应当在30日内委任新的受托人。

　　受托人被解任的，新受托人继任前，原受托人应当继续履行有关职责，妥善保管有关资料，及时办理受托管理业务移交手续。新受托人应当承继原受托人处理投资计划事务的职责。

　　受托人出现第三十八条第（五）项情形时，委托人或者受益人大会应当指定临时受托人负责投资计划的相关事宜。

　　投资计划终止时，受托人应当继续履行有关职责，直至清算结束。

第三十二条  受托人职责终止的，委托人或者受益人大会应当在30日内委任新的受托人。

　　受托人职责终止的，新受托人继任前，原受托人应当继续履行有关职责，妥善保管有关资料，及时办理受托管理业务移交手续。新受托人应当承继原受托人处理投资计划事务的职责。

　　受托人出现第三十一条第（三）项情形时，委托人或者受益人大会应当指定临时受托人负责投资计划的相关事宜。

　　投资计划终止时，受托人应当继续履行有关职责，直至清算结束。

同上

　第四十条受托人职责终止的，应当聘请会计师事务所对其受托管理投资计划的行为进行审计，将审计结果书面通报投资计划的其他当事人，并报送中国保监会和有关监管部门备案。

第三十三条  受托人职责终止的，应当聘请会计师事务所对其受托管理投资计划的行为进行审计，将审计结果书面通报投资计划的其他当事人，并报送中国保监会和有关监管部门。

《新办法》取消备案，只要求报送。

第四十一条受托人不得有下列行为：

　　（一）挪用投资计划财产；

　　（二）将投资计划财产用于信用交易；

　　（三）以投资计划财产为他人提供担保或者向项目方之外的人提供贷款；

　　（四）将投资计划财产与其固有财产、他人财产混合管理；

　　（五）将不同投资计划财产混合管理；

　　（六）将投资计划财产再委托其他人管理；

　　（七）不公平管理不同投资计划财产；

　　（八）将受托人固有财产与投资计划财产进行交易或者将不同投资计划财产进行相互交易；

　　（九）从事导致投资计划财产承担无限责任的投资；

　　（十）受托人董事、监事、经理及其他从业人员，在托管人、独立监督人或者其他受托人的机构中任职；

　　（十一）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会禁止的行为。

第三十四条  受托人不得有下列行为：

　　（一）挪用投资计划财产；

　　（二）将投资计划财产用于信用交易；

　　（三）以投资计划财产为他人提供担保或者向融资主体之外的人提供贷款；

　　（四）将投资计划财产与其固有财产、他人财产混合管理；

　　（五）将不同投资计划财产混合管理；

　　（六）利用投资计划财产牟取约定报酬以外的利益，或者为他人牟取不正当利益；

　　（七）以任何方式提供保本或者最低投资收益承诺；

　　（八）不公平管理不同投资计划财产；

　　（九）将受托人固有财产与投资计划财产进行交易或者将不同投资计划财产进行相互交易；

　　（十）从事导致投资计划财产承担无限责任的投资；

　　（十一）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会禁止的行为。

 《新办法》删除了禁止再委托的规定；增加牟利的限制规定；另外，由于《新办法》已经不禁止受托人与托管人、独立监督人之间具有关联关系（详见第二十五条），只要依法披露和报告即可。而如果这些机构之间具有关联关系，特别是母子公司关系的，就难免有董事、监事、经理及其他从业人员兼职或委派任职的情况，本条删除原来禁止“受托人董事、监事、经理及其他从业人员，在托管人、独立监督人或者其他受托人的机构中任职”内容，与《新办法》第二十五条的规定相一致。

值得注意的是，《新办法》明确了不得提供保本或最低收益承诺，而之前在实践中，险资投资的债权投资计划或股权投资计划相关法律文本都是体现固定收益的，因此，此处修改对今后实际操作影响较大。

第五章 受益人

第五章 受益人

第四十二条本办法所称受益人，是指委托人在投资计划中指定，享有受益权的人。

　　投资计划受益人可以为委托人。受益人可以兼任独立监督人。

　　委托人是唯一受益人的，委托人可以要求解除投资计划。投资计划另有约定的，从其约定。

第三十五条  本办法所称受益人，是指持有投资计划受益凭证，享有投资计划受益权的人。

　　投资计划受益人可以为委托人。受益人可以兼任独立监督人。

　　委托人是唯一受益人的，委托人可以要求解除投资计划。投资计划另有约定的，从其约定。

修订后明确了受益人必须持有受益凭证。

　第四十三条保险公司、保险集团公司或者保险控股公司受让投资计划的受益权，应当符合本办法第二十三条规定的条件，并按照本办法第二十四条的规定提交申请材料。

　第三十六条  保险机构受让投资计划的受益凭证，应当符合本办法第二十二条规定的条件。

修订后所述的“保险机构”范围比之前宽泛，扩大了投资主体范围，相应的修订后根据注册制要求不再需要提交申请材料。

第四十四条受益人为保险公司、保险集团公司或者保险控股公司的，应当遵守本办法第二十五条有关保险公司投资比例的规定。

删除

《新办法》在第八十三条统一作了原则规定。

　第四十五条非保险机构受让投资计划的受益权，应当遵守投资计划的约定以及法律、行政法规和有关监管部门的规定。

删除

《新办法》扩大了投资者范围，除了保险机构投资者，合格投资者也可以成为投资计划受益人，《新办法》此前多处已经提及，因此删除原来的规定。

第四十六条投资计划受益人为两人以上的，应当设立受益人大会。受益人大会应当按照下列程序召开：

　　（一）受益人大会由持有投资计划1/3以上受益权份额的受益人提议召开。提议的受益人可以担任召集人。召集人至少应当提前30日将受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等通知其他受益人；

　　（二）每一投资计划受益权份额具有一票表决权。受益人可以授权代理人出席受益人大会并行使表决权；

　　（三）受益人大会应当有持有1/2以上表决权的受益人出席方可举行。大会作出决议，必须经出席会议的受益人或者其授权代理人所持表决权的半数以上通过。但是，大会作出转换投资计划管理方式、更换受托人、托管人及独立监督人、提前终止或者延期投资计划的决议，必须经出席会议的受益人或者其授权代理人所持表决权的2/3以上通过。受益人大会的决议和有关情况，应当及时向受益人披露，并报中国保监会备案；

　　（四）发生严重影响投资计划执行的重大突发事件的，任一受益人或者其授权代理人都可以提议召开并负责召集临时受益人大会。

第三十八条  受益人为两人以上的，应当设立受益人大会。受益人大会依法行使下列职权：

　　（一）审议受益人大会章程和独立监督合同；

　　（二）决定提前终止受托合同或者延长投资计划期限；

　　（三）决定改变投资计划财产投资方式；

　　（四）决定更换受托人、托管人、独立监督人；

　　（五）决定调整受托人、托管人以及投资计划的其他当事人报酬标准；

　　（六）投资计划约定的其他职权。

《新办法》将受益人大会召开、提交议题和审议表决等事项交由受益人大会章程规定，简化了有关受益人大会的程序性规定；

新增加了“中国保监会可以委派监管人员作为会议观察员列席会议”。

第三十九条  受益人大会由持有投资计划1/3以上受益凭证份额的受益人或者受托人提议召开。除突发紧急事件外，召集人应当至少提前10日通知受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，同时报告中国保监会。中国保监会可以委派监管人员作为会议观察员列席会议。

　　受益人大会召开、提交议题和审议表决等事项按照受益人大会章程和有关规定执行。

　第四十七条投资计划生效后，受益人依法享有下列权利：

　　（一）享有或者转让投资计划受益权；

　　（二）参加受益人大会，按其持有投资计划受益权份额或者投资计划约定行使表决权；

　　（三）查阅受益人大会决议及相关情况；

　　（四）推举一名受益人代表，披露受益人大会召开、议题审议和表决情况；

　　（五）要求受托人分配并支付投资计划收益和到期投资计划财产；

　　（六）受托人、托管人违反投资计划目的处分投资计划财产或者管理运用、处分投资计划财产有重大过失的，根据投资计划的约定和本办法的规定解任受托人、托管人；

　　（七）选择、更换独立监督人，与独立监督人签订监督合同，督促其履行监督职责；

（八）监督受托人及项目方，及时获取投资计划管理、项目运营、投资收益等有关信息；

（九）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他权利。

第三十七条  投资计划生效后，受益人依法享有下列权利：

　　（一）分享投资计划财产收益；

　　（二）参与分配清算后的剩余投资计划财产；

　　（三）依法转让其持有的投资计划受益凭证；

　　（四）按规定要求召开或者召集受益人大会，按其持有投资计划受益凭证份额或者投资计划约定行使表决权；

　　（五）向投资计划有关当事人了解投资计划管理及项目建设和运营信息，监督有关当事人履职情况；

　　（六）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他权利。

《新办法》更注重意思自治原则，将不再列举可以在投资计划文件中约定的权利，并且重点列举受益人必须享有的权利。

　第四十八条受益人应当履行下列职责：

　　（一）保存投资计划财产收益分配的会计账册、报表等；

　　（二）按照投资计划约定办理投资计划受益权转让手续，告知投资计划其他受益人，并报送中国保监会备案；

　　（三）接受其他当事人、中国保监会和有关监管部门的监督，及时报送相关文件及资料；

　　（四）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

删除

《新办法》不再列举受益人的职责，但是我们理解投资计划文件中照样可以明确约定相应职责。

第六章 托管人

第六章  托管人

　　第五十一条本办法所称托管人，是指根据投资计划约定，由委托人聘请，负责投资计划财产托管的商业银行或者其他专业金融机构。

　　一个投资计划选择一个托管人。托管人不得与受托人、项目方和受益人为同一人，且不得与其具有关联关系。

第四十二条  本办法所称托管人，是指根据投资计划约定，由委托人聘请，负责投资计划财产托管的商业银行或者其他专业金融机构。

　　一个投资计划选择一个托管人。托管人不得与受托人、融资主体为同一人，且不得与融资主体具有关联关系。

　　托管人与受益人为同一人、托管人与受益人或者受托人具有关联关系的，应当及时向投资计划各方当事人披露，并向中国保监会报告。

《新办法》不再沿用“项目方”的表述，项目方与融资主体有可能不是同一主体，融资主体才是投资计划资金的直接相对人，因此修改后表述更科学。

  另外，明确托管人不得与融资主体具有关联关系，但是与受托人、受益人可以有关联关系，甚至与受益人可以为同一人，此处修改也是与实践接轨，但是要履行相应披露及报告义务。

第五十三条托管人应当履行下列职责：

　　（一）与委托人签订托管合同，忠实履行托管职责；

　　（二）根据不同投资计划，分别设置专门账户，保证投资计划财产独立和安全完整；

　　（三）根据委托人指令，及时托管投资计划财产，办理委托人的资金划拨；

　　（四）根据受托人指令，及时办理投资计划的资金划拨，将投资收益及到期投资计划财产划入受益人指定账户；

　　（五）及时将受托人超过授权额度的资金划拨指令，通知相关当事人，取得独立监督人认可后执行；

　　（六）确保项目方支付投资收益和清算财产分配进入投资计划专门账户；

　　（七）负责委托人投资的会计核算，复核、审查受托人计算的投资计划财产价值；

　　（八）了解并获取投资计划管理运营的有关信息，要求受托人、项目方作出说明；

　　（九）监督投资计划资金使用及回收、项目进展、投资计划收益计算及分配情况，发现受托人违规操作的，应当及时向其他当事人及中国保监会和有关监管部门报告；

　　（十）定期编制托管报告；

　　（十一）聘请会计师事务所审计投资计划托管财产；

　　（十二）及时披露投资计划信息，如实提供相关材料，报告投资计划执行情况，接受委托人、受益人及独立监督人的查询；

　　（十三）保存投资计划资金划拨指令、收益计算、支付及分配的会计账册、报表等；

　　（十四）主动接受委托人、受益人以及中国保监会和有关监管部门的监督，向其报送相关文件及资料；

　　（十五）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

第四十四条  托管人应当履行下列职责：

　　（一）忠实履行托管职责；

　　（二）根据不同投资计划，分别设置专门账户，保证投资计划财产独立和安全完整；　　

　　（三）根据委托人指令，及时托管投资计划财产，办理委托人的资金划拨；

　　（四）根据投资计划约定，审核受托人指令，及时办理投资计划的资金划拨，将投资收益及到期投资计划财产划入受益人指定账户；　　

　　（五）确保融资主体支付投资收益和清算财产分配进入投资计划专门账户；

　　（六）负责投资计划的会计核算，复核、审查受托人计算的投资计划财产价值；

　　（七）了解并获取投资计划管理运营的有关信息，要求受托人、融资主体作出说明；

　　（八）监督投资计划资金使用及回收、投资计划收益计算及分配情况，发现受托人违规操作的，应当及时向其他当事人及中国保监会和有关监管部门报告；

（九）定期编制托管报告；

（十）及时披露投资计划信息，如实提供相关材料，报告投资计划执行情况，接受委托人、受益人及独立监督人的查询；

　　（十一）保存投资计划资金划拨指令、收益计算、支付及分配的会计账册、报表等；

　　（十二）主动接受委托人、受益人以及中国保监会和有关监管部门的监督，向其报送相关文件及资料；

　　（十三）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

修订后删除了与委托人签订托管合同的规定，如前面所说，现实中是由受托人与托管人签署的。其次，强调意思自治原则，托管人按照合同约定履行职责。修订后删除了超过额度的划拨指令的操作规定，但是我们理解相关合同可以对此做明确约定具体操作。另外，修订后删除了聘请会计师事务所审计投资计划托管财产的规定，我们理解相关权利可以由各主体在相关合同中约定。

第五十五条有下列情形之一的，委托人或者受益人大会按照投资计划的约定解任托管人：

　　（一）托管人违反托管合同约定或者未能履行托管合同规定及其承诺的职责；

　　（二）托管人利用投资计划财产谋取约定报酬以外利益，或者为他人谋取不正当利益；

　　（三）托管人向投资计划有关当事人提供虚假文件资料，或者有其他欺骗行为；

　　（四）托管人管理不善或者未履行监督受托人职责；

　　（五）托管人依法解散、被依法撤消、被依法宣告破产或者被依法接管；

　　（六）委托人有证据认为更换托管人符合受益人利益；

　　（七）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他情形。

　　托管人有上款所述情形的，中国保监会和有关监管部门可以建议委托人或者受益人大会解任托管人。

第四十六条  有下列情形之一的，托管人职责终止：

　　（一）托管人被依法暂停或者终止从事托管业务；　　

　　（二）托管人被委托人或者受益人大会解任；

　　（三）托管人依法解散、被依法撤销、被依法接管或者被依法宣告破产；

　　（四）投资计划约定的其他情形。

 解任托管人是托管人职责终止的情形之一，修订后更加全面。

　第五十六条托管人被解任的，委托人或者受益人大会应当在30日内委任新托管人。

　　托管人被解任的，新托管人继任前，原托管人应当继续履行有关职责，妥善保管托管管理资料，及时办理托管业务移交手续。新托管人应当承继原托管人处理投资计划事务的职责。

　　投资计划终止时，托管人应当继续履行有关职责，直至清算结束。

第四十七条  托管人职责终止的，委托人或者受益人大会应当在30日内委任新托管人。

　　托管人职责终止的，新托管人继任前，原托管人应当继续履行有关职责，妥善保管托管管理资料，及时办理托管业务移交手续。新托管人应当承继原托管人处理投资计划事务的职责。

　　托管人出现本办法第四十六条第（三）项情形时，委托人或者受益人大会可以指定临时托管人负责相关托管事宜。

同上

第五十七条托管人职责终止的，应当聘请会计师事务所对其托管投资计划财产进行审计，将审计结果通报其他投资计划当事人，并报送中国保监会和有关监管部门备案。

第四十八条  托管人职责终止的，应当聘请会计师事务所对其托管投资计划财产进行审计，将审计结果通报其他投资计划当事人，并报送中国保监会和有关监管部门。

《新办法》不要求备案，只要求报送结果。

　第五十八条托管人不得有下列行为：

　　（一）挪用其托管的投资计划财产；

　　（二）将其托管的投资计划财产与其固有财产混合管理；

　　（三）将其托管的不同投资计划财产混合管理；

　　（四）将其托管的投资计划财产转交他人托管；

　　（五）与受托人、项目方、独立监督人合谋，损害受益人利益；

　　（六）未经独立监督人认可，按照受托人指令划拨超过受托合同约定的授权额度的资金；

　　（七）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会禁止的行为。

　第四十九条 托管人不得有下列行为：

　　（一）挪用其托管的投资计划财产；

　　（二）将其托管的投资计划财产与其固有财产混合管理；

　　（三）将其托管的不同投资计划财产混合管理；

　　（四）将其托管的投资计划财产转交他人托管；

　　（五）与受托人、融资主体、独立监督人合谋，损害受益人利益；

　　（六）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会禁止的行为。

 如上所述，《新办法》不再直接规定独立监督人有认可超额度下达划拨指令的权利，但是我们理解合同中仍可以对相关操作作出约定。

第七章 独立监督人

第七章 独立监督人

第五十九条本办法所称独立监督人，是指根据投资计划约定，由受益人聘请，为维护受益人利益，对受托人管理投资计划和项目方具体运营情况进行监督的专业管理机构。

　　一个投资计划选择一个独立监督人，项目建设期和运营期可以分别聘请独立监督人，投资计划另有约定的除外。独立监督人与受托人、项目方不得为同一人，不得具有关联关系。

第五十条  本办法所称独立监督人，是指根据投资计划约定，由受益人聘请，为维护受益人利益，对受托人管理投资计划和融资主体具体运营情况进行监督的专业管理机构。

　　一个投资计划选择一个独立监督人，项目建设期和运营期可以分别聘请独立监督人，投资计划另有约定的除外。独立监督人与受托人、融资主体不得为同一人，不得具有关联关系。

项目方与融资主体未必是同一主体，修订后表述更加准确、科学。

第六十一条独立监督人应当符合下列条件：

　　（一）具有相关领域内国家有关部门认定的最高级别资质；

　　（二）具有良好的诚信和市场形象；

　　（三）具有完善的内部管理、项目监控和操作制度，并且执行规范；

　　（四）具备承担独立监督职责的专业知识及技能；

　　（五）从事相关业务3年以上并有相关经验；

　　（六）近3年未被主管部门或者监管部门处罚；

　　（七）中国保监会规定的其他条件。

第五十二条  独立监督人应当符合下列条件：

　　（一）具有良好的诚信和市场形象；

　　（二）具有完善的内部管理、项目监控和操作制度，并且执行规范；

　　（三）具备承担独立监督职责的专业知识及技能；

　　（四）从事相关业务3年以上并有相关经验；

　　（五）近3年未被主管部门或者监管部门处罚；

　　（六）中国保监会规定的其他条件。

 《新办法》取消了对独立监督人业务资质的审批，因此相应也删除了“具有相关领域内国家有关部门认定的最高级别资质”，是本次修改中简化行政许可的体现之一。

第六十二条独立监督人应当向中国保监会报送下列文件材料：

　　（一）相关业务经营许可证和相应资质证明文件的有效复印件；

　　（二）公司基本材料，至少应当包括公司名称、组织架构、注册资本、经营范围，以及会计师事务所审计的最近一年公司财务报表；

　　（三）内部管理制度，至少应当包括实施监督的动态监控制度、信息披露制度、监控操作流程、监督报告制度等；

　　（四）基础设施项目监督经历及监督主要项目说明；

　　（五）监督基础设施项目建设及运营的专业人员简历；

　　（六）监督基础设施项目建设和运营的基本方法及措施；

　　（七）依法履行监督职责的承诺书；

　　（八）中国保监会规定的其他材料。

　　除提交前款规定材料外，独立监督人还应当提交符合本办法第六十一条规定条件的证明材料。

　　中国保监会从监督基础设施项目经验、公司治理、资信状况、信用等级、管理能力、内控制度、监督机制等方面，对独立监督人提交各项申请材料内容的完整性进行形式审核，并出具审核意见书。

删除

保监会已经取消对监督人等当事人资质的实质性审批，因此原规定删除。

第六十三条 独立监督人应当履行下列职责：

　　（一）与受益人签订监督合同，遵守职业准则，忠实履行监督职责；

　　（二）必要时聘请法人、自然人及其他组织，协助完成独立监督职责；

　　（三）监督受托人管理投资计划以及履行法定、投资计划约定职责的情况；

　　（四）跟踪监测项目方管理的基础设施项目情况，包括但不限于投资计划资金投向，项目期限、质量、成本、运营以及履行合同情况。发现项目方财务状况严重恶化、担保方不能继续提供有效担保等重大情况，应当及时向有关当事人以及中国保监会和有关监管部门报告；

　　（五）分析项目建设及运营风险，及时提出防范和化解建议；

　　（六）审核受托人超过受托合同授权额度的资金划拨指令，出具书面意见，并及时报告受益人；

　　（七）了解、获取投资计划管理及项目运营的有关信息，并要求受托人、项目方作出说明；

　　（八）列席受益人大会；

　　（九）向委托人、受益人和中国保监会提交监督报告，主动接受委托人、受益人以及中国保监会和有关监管部门的监督检查，报送相关文件及资料；

　　（十）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

　第五十三条  独立监督人应当履行下列职责：

　　（一）遵守职业准则，忠实履行监督职责；

　　（二）必要时聘请法人、自然人及其他组织，协助完成独立监督职责；

　　（三）监督受托人管理投资计划以及履行法定、投资计划约定职责的情况；

　　（四）跟踪监测融资主体管理的基础设施项目情况，包括但不限于投资计划资金投向，项目期限、质量、成本、运营以及履行合同情况。发现融资主体财务状况严重恶化、担保方不能继续提供有效担保等重大情况，应当及时向有关当事人以及中国保监会和有关监管部门报告；

　　（五）分析项目建设及运营风险，及时提出防范和化解建议；

　　（六）了解、获取投资计划管理及项目运营的有关信息，并要求受托人、融资主体作出说明；

　　（七）列席受益人大会；

　　（八）向受益人和中国保监会提交监督报告，主动接受受益人以及中国保监会和有关监管部门的监督检查，报送相关文件及资料；

　　（九）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

修订后明确了由受托人代表受益人签署监督合同；删除了超额度下达指令的认可权利；融资主体与项目方有可能不是同一主体，修改后表述更准确、科学。

第六十五条有下列情形之一的，受益人大会按照投资计划约定解任独立监督人：

　　（一）独立监督人违反与受益人合同约定或者未能履行合同规定及其承诺的职责；

　　（二）独立监督人利用投资计划财产谋取约定报酬以外利益，或者为他人谋取不正当利益；

　　（三）独立监督人监督受托人、项目方不力，不能有效监督投资计划财产管理和项目运营情况；

　　（四）独立监督人向投资计划有关当事人提供虚假文件资料，或者有其他欺骗行为；

　　（五）独立监督人依法解散、被依法撤消、被依法宣告破产或者被依法接管；

　　（六）受益人大会有证据认为更换独立监督人符合受益人利益；

　　（七）投资计划约定或者法律、行政法规和中国保监会规定的其他情形。

　　独立监督人有上款所述情形的，中国保监会和有关监管部门可以建议受益人大会解任独立监督人。

第五十五条  有下列情形之一的，独立监督人职责终止：

　　（一）独立监督人被依法暂停或者终止从事独立监督业务；

　　（二）独立监督人被受益人大会解任；

　　（三）独立监督人依法解散、被依法撤销、被依法接管或者被依法宣告破产；

　　（四）投资计划约定的其他情形。

解任是监督人职责终止的情形之一，修订后更加全面。

第六十六条独立监督人被解任的，受益人大会应当在30日内委任新独立监督人。

　　独立监督人被解任的，新独立监督人继任前，原独立监督人应当继续履行有关职责，妥善保管监督资料，及时办理监督业务移交手续。新独立监督人应当承继原独立监督人处理投资计划事务的职责。

　　投资计划终止时，独立监督人应当继续履行有关职责，直至清算结束。

　第五十六条  独立监督人职责终止的，受益人大会应当在30日内委任新独立监督人。

　　独立监督人职责终止的，新独立监督人继任前，原独立监督人应当继续履行有关职责，妥善保管监督资料，及时办理监督业务移交手续。新独立监督人应当承继原独立监督人处理投资计划事务的职责。

　　独立监督人出现本办法第五十五条第（三）项情形时，受益人大会可以指定临时独立监督人负责相关独立监督事宜。

同上

第八章  信息披露

第八章  信息披露

无

第六十条  受托人应当按照本办法第十三条的规定，向委托人提供投资计划法律文书和法律意见书等书面文件，充分披露相关信息，明示投资计划要素，揭示并以醒目方式提示各类风险以及风险承担原则。

《新办法》新增受托人充分进行风险披露的内容，是强化风险管控原则的体现。

　第七十条受托人应当按照投资计划约定向委托人和受益人披露下列信息：

　　（一）公司治理情况；

　　（二）经会计师事务所审计的最近3年公司财务报表和会计师事务所出具的最近3年公司内控管理建议书；

　　（三）投资计划设立情况，包括项目方和项目基本情况、委托人和受益人范围和数量、资金总额等；

　　（四）尽职调查报告；

　　（五）投资计划财产评估程序和方法；

　　（六）投资计划管理最新情况，包括项目风险，收益变化因素，后续管理情况等；

　　（七）投资计划潜在风险和可能造成的损失，包括项目方出现财务状况严重恶化，项目出现重大事故导致损失发生，担保方不能继续提供有效担保，各方当事人对合同约定的责任产生重大争议等，以及拟采取的策略、实施方案及选择理由；

　　（八）管理投资计划财产和其他不同类型财产的风险隔离措施；

　　（九）投资项目担保方财务状况及其提供担保的理由；

　　（十）投资计划终止以及财产的归属和分配情况；

　　（十一）投资计划季度、半年、年度管理报告，其中财务会计报告应当经会计师事务所审计；

　　（十二）涉及投资计划和各方当事人的重大诉讼；

　　（十三）投资计划重大事项的专项报告；

　　（十四）各方当事人的关联关系；

　　（十五）突发紧急事件情况和拟采取的措施和预案；

（十六）重大股权变更情况；

（十七）高级管理人员和相关部门重要变动情况；

　　（十八）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会和有关监管部门规定披露的信息。

　　受托人应当向托管人、独立监督人披露前款第（三）项、第（五）项至第（十一）项信息。

　　受托人应当向中国保监会和有关监管部门报告第一款第（十）项至第（十八）项的有关情况。

　　受托人向委托人、受益人披露信息，向中国保监会和有关监管部门提交报告，应当提供托管人、独立监督人出具的复核意见书。

　第六十一条  受托人应当按照投资计划约定向委托人、受益人、托管人和独立监督人披露下列信息：

　　（一）投资计划设立情况，包括委托人和受益人范围和数量、资金总额等；

　　（二）投资计划运作管理情况，包括受托人、项目、融资主体、信用增级最新情况、收益和本金支付情况、投资管理情况、投资计划终止以及财产的归属和分配情况、投资计划协助关联方与投资计划相关当事人发生他项交易的情况等；

　　（三）重大事项、突发紧急事件和拟采取的措施；

　　（四）投资计划季度、半年、年度管理报告，其中年度管理报告应当附经会计师事务所审计的财务会计报告；

　　（五）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会和有关监管部门规定披露的信息。

《新办法》统一规定受托人向各主体披露的信息，对受益人、委托人、托管人和独立监督人不再区分对待。

第七十一条委托人、受益人应当向中国保监会报告第七十条规定的有关内容。

　　受益人召开受益人大会的，应当及时向受益人披露受益人大会的决议和有关情况。

　　受益人转让投资计划受益权，应当在转让协议签订后10日内，及时将转让协议报送中国保监会和有关监管部门备案，同时还应当向有关当事人披露受益权转让的价格、份额和交易对手等信息。

　第六十二条  受托人应当向中国保监会报告本办法第六十一条规定的各项信息。

　　向中国保监会提交的年度管理报告还应当包括下列信息：

　　（一）相关子公司或者事业部运营状况；

　　（二）相关管理人员履职情况。

 《新办法》明确了向保监会提交年度管理报告的具体信息；增加了保险机构委托人（受益人）的披露义务。

第六十三条  保险机构作为委托人或者受益人，应当按照中国保监会的规定提交投资情况的报告。

　　受益人召开受益人大会的，应当及时向所有受益人披露受益人大会的决议和有关情况。

第七十二条托管人、独立监督人应当向其他当事人以及中国保监会和有关监管部门披露、报告本办法第七十条第（十六）项至第（十八）项规定的有关信息，还应当向委托人、受益人以及中国保监会和有关监管部门披露、报告下列信息和事项：

　　（一）受托人履行职责情况；

　　（二）受托人执行受托合同状况；

　　（三）投资计划收益及财产现状；

　　（四）托管报告及监督报告；

　　（五）其他需要披露及报告的事项。

　第六十四条  托管人、独立监督人应当向委托人、受益人以及中国保监会和有关监管部门披露、报告下列信息和事项：

　　（一）受托人履行职责情况；

　　（二）投资计划收益及财产现状；

　　（三）托管报告及监督报告；

　　（四）其他需要披露及报告的事项。

 《新办法》对托管人、独立监督人披露、报告的信息内容有所简化。

　第九章 风险管理

　第九章 风险管理

　第七十六条委托人应当根据《保险资金运用风险控制指引（试行）》，建立投资计划风险控制制度，至少包括下列内容：

　　（一）产业、行业发展研究制度；

　　（二）项目评估、甄选和储备制度；

　　（三）投资决策制度；

　　（四）资金划拨授权制度；

　　（五）风险监测制度；

　　（六）投资计划当事人信用评估制度；

　　（七）管理人才培养制度；

　　（八）突发事项紧急处理制度。

第六十八条  委托人、受益人应当对投资计划风险进行实质性评估，根据资金性质、投资管理能力和风险管理能力，合理制定投资方案，履行相应的内部审核程序，自主投资、自担风险。

《新办法》要求委托人、受益人对投资风险进行实质评估，确立“自主投资、自担风险”的原则。

第七十七条委托人应当采取有效措施，防范投资计划投资过程中的决策风险、操作风险、信用风险、道德风险和法律风险。

　　（一）规范投资决策流程，建立集体决策制度，投资决策过程每一环节应当有风险责任人签字，防范投资决策风险；

　　（二）引入专业评估机构，建立信用评估制度，全面持续跟踪有关当事人的信用状况，防范信用风险；

　　（三）设置相关业务部门，建立岗位分离制度，梳理揭示投资计划投资的主要风险点，制定控制措施，防范投资操作风险；

　　（四）加强职业道德教育，建立投资监督制度，对重要岗位、主要人员和关键环节进行监督和制约，防范道德风险；

　　（五）审定合同要素条款，建立合规审查制度。起草、修改或者签订有关合同，应当经执业律师独立审查，防范法律风险。

　第六十九条  受托人应当建立有效的风险控制体系，覆盖项目开发、项目评审、审批决策、风险监控等关键环节。受托人董事会负责定期审查和评价业务开展情况，并承担风险管理的最终责任。

《新办法》要求受托人建立有效的风险控制体系，是加强风险管控原则的体现。

　第七十八条委托人的高级管理人员，应当严格按照投资决策流程和风险控制制度做出决策，主要业务人员应当熟悉有关投资运作规则和风险控制方法。

　第七十条  受托人应当健全投资问责制度，建立风险责任人机制，切实发挥风险责任人对业务运作的监督作用。受托人向委托人、受益人和中国保监会提交相关报告，须由风险责任人签字确认。

《新办法》要求受托人健全投资问责制度，是加强风险管控原则的体现。

第七十九条委托人、受托人应当组织有关专家和专业机构，从经济、社会、技术、财务等角度，论证投资计划的可行性。可行性报告至少应当包括下列内容：

　　（一）项目综合评估，主要对项目的社会必要性、经济合理性、技术先进性、财务可行性和市场前瞻性等进行评估；

　　（二）项目预算评估，主要对项目投资预算、项目资金来源与筹措方式的合规性、可靠性等进行评估；

　　（三）项目运营评估，主要对项目建设期和管理期的政策环境、管理方式、运营状况、配套设施，以及运营风险进行评估；

　　（四）项目效益评估，主要对项目财务收入、现金流量、资产负债、投资成本、投资收益、项目方偿付能力等进行评估；

　　（五）各方当事人评估，主要对相关当事人的法人资格、治理结构、资产负债能力、资信状况等进行评估；

　　（六）投资信用评估，主要对投资计划担保人资格、担保能力、抵（质）押物价值、信用增级措施等进行评估；

（七）投资风险评估，主要对投资计划面临风险及不确定性进行评估。

第七十一条  受托人应当建立相应的净资本管理机制和风险准备金机制，确保满足抵御业务不可预期损失的需要。风险准备金从投资计划管理费收入中计提，计提比例不低于10%，主要用于赔偿受托人因违法违规、违反受托合同、未尽责履职等给投资计划财产造成的损失。不足以赔偿上述损失的，受托人应当使用其固有财产进行赔偿。

《新办法》要求受托人建立净资本管理机制和风险准备金机制，体现了保监会“放开前端、管住后端”的监管思路，监管手段更为灵活、有效。

无

　第七十二条  受托人应当恪尽职守，勤勉尽职，加强对融资主体、信用增级、投资项目等的跟踪管理和持续监测，及时掌握资金使用及投资项目运营情况，根据投资计划投资方式制定相应的风险控制措施，切实履行受托职责。

《新办法》增加了受托人对于跟踪管理和持续监测的规定，体现了强化风险管控的原则。

第八十条委托人、受益人应当及时与受托人、托管人、独立监督人通报相关信息，跟踪监测投资计划执行和具体管理情况。委托人、受益人跟踪监测，至少应当包括下列内容：

　　（一）各方当事人情况；

　　（二）相关法律法规和政策调整情况；

　　（三）投资计划运作和项目运营情况；

　　（四）项目有关担保情况。

第七十三条  委托人、受益人应当充分发挥投资者监督作用，及时与受托人、托管人、独立监督人通报相关信息，跟踪监测投资计划执行和具体管理情况。

由于本次修订将投资者范围扩大到合格投资者，保监会对于委托人、受益人跟踪监测的内容不再做强制性硬性规定，但是《新办法》强调委托人、受益人应当充分发挥投资者监督作用。

第八十二条各方当事人遇到突发事件时，应当采取积极措施，尽可能降低投资计划财产损失。

　第七十五条  投资计划存续期间发生异常、重大或者突发等风险事件，各方当事人应当采取积极措施，尽可能降低投资计划财产损失。

　　受托人应在知悉或者应当知悉风险事件发生之日起5日内向委托人、受益人等相关当事人履行信息披露义务，并向中国保监会报告。

《新办法》增加了受托人的信息披露与报告义务，受托人信息披露责任增大。

第八十三条受益人大会修改投资计划，受益人为保险机构的，应当及时报告中国保监会，并采取必要措施防范投资风险。

　　受益人大会修改投资计划导致其不符合本办法有关规定的，中国保监会可以要求前款所称受益人转让所持有的投资计划受益权。

删除

由于本次修订将投资者范围扩大到合格投资者，因此保监会对于受益人大会的规定删除，交由受益人大会章程来约定，体现意思自治原则。

第八十五条投资计划以债权方式投资基础设施项目应当取得担保。担保方式可以为保证、抵押、质押、留置和定金等。

　　（一）提供保证担保的担保人，应当是国内信用评级机构最近一年评级在AA级或者相当于AA级以上的金融机构，也可是上年末净资产达到200亿元人民币以上的非金融机构。担保人必须提供保证担保的有关证明文件；

　　（二）提供抵押、质押担保的担保人，应当按照有关法律、行政法规规定，提供相应的资产抵押、质押物清单和有处分权人同意提供抵押、质押的有效证明文件。提供抵押担保的，抵押担保的债权不能超过抵押物价值的50％；

　　（三）提供留置、定金担保的担保人，应当按照有关法律法规规定，提供相应的资产留置清单、定金合同和有处分权人同意提供留置、定金的有效证明文件。

删除

《新办法》对于投资计划债权投资方式应当采取的风险防控措施不再做硬性规定，这是保险资金拓宽投资范围的体现。对债权投资应提供担保的要求已经不符合PPP项目实际，新办法删除这些旧规定后，使得险资投资PPP项目具有可操作性。

　第八十六条投资计划以股权方式投资基础设施项目，受托人至少采取以下风险控制措施：

　　（一）必须取得对所投资的项目的决策权；

　　（二）必须取得项目方的至少一个董事席位；

　　（三）确保具有可执行的股权退出机制。

删除

《新办法》对于投资计划股权投资方式应当采取的风险防控措施也不再做硬性规定。《旧办法》要求股权投资取得项目决策权、至少一个董事席位等，这些规定不符合保险机构投资、PPP项目投资的特点。首先，项目决策权与股权比例相关，不同股权比例享有决策权不同，不能一概而论；其次，保险资金投资应专注取得财务控制权和重大事项决策权，过度参与、干预项目决策反而损害项目决策效率；另外，对于PPP项目来说，由于强调长期合作关系，退出机制并不是必须的因素。

第八十七条投资计划以转让收益权、经营权及其他可行方式投资基础设施项目，受托人至少采取以下风险控制措施：

　　（一）确保与受让权利相关的基础设施财产权属完整，且没有他项权利请求；

　　（二）确保与受让权利相关的基础设施财产的所有权人承诺，对因该基础设施财产引发的债务承担无限连带赔偿责任；

　　（三）取得最近一年国内信用评级在AA级或者相当于AA级以上的金融机构或者上年度末净资产在200亿元人民币以上的非金融企业提供的担保。

删除

《旧办法》要求受让受益权、经营权的，应取得所有人连带责任担保承诺并取得2A以上评级主体的担保，这些要求已经不符合PPP项目实际，新办法中目前已经删除相关内容。

第八十八条投资计划以物权和其他可行方式投资基础设施项目，应当制定健全的风险控制措施，应用科学的风险管理手段，建立有效的风险管理机制。

删除

《新办法》第九章已经明确了要求受托人建立风险责任人机制、净资本管理机制以及风险准备金机制；并且强化中介机构责任，比原来的规定更细化、更具体。

第十章 监督管理

第十章 监督管理

无

第八十条  为投资计划提供服务的专业中介服务机构及其有关人员，应当遵守执业规范和职业道德，客观公正、勤勉尽责，独立发表专业意见。相关中介服务机构或人员未尽责履职，或其出具的报告含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当承担相应法律责任。

 《新办法》强化了中介机构的责任，是强化风险管控原则的体现。

第九十二条中国保监会可以根据市场变化和投资运作情况，适时调整本办法规定有关当事人的资格条件、投资基础设施项目的投资范围和投资比例。

第八十一条  中国保监会可以根据市场变化和投资运作情况，适时调整本办法规定有关当事人的资格条件、投资基础设施项目的投资范围。

《新办法》对于投资比例的要求在第八十三条作了原则规定。

第十一章 附则

第十一章 附则

第九十四条保险资金以委托等方式投资基础设施项目的，具体办法由中国保监会另行制定。

删除

《新办法》已经涵盖委托投资的形式，因此删除原规定。

第九十五条保险资金通过产业投资基金方式间接投资基础设施项目的，具体办法由中国保监会另行制定。

删除

  《新办法》第十条已经说明保险资金可以以“其他可行方式”投资于基础设施建设，因此原规定删除。

无

第八十三条  保险机构担任投资计划委托人或者受益人，投资于投资计划的具体比例，应当符合保险资金比例监管的有关规定。

由于保险资金比例监管规定比较多，散见于各个规定中，其中也有不断调整，在此仅仅做一个原则规定。

无

第八十四条  非保险机构担任投资计划委托人或者受益人，还应当遵守其他相关法律、行政法规和有关监管部门的规定。

由于修订后投资者范围扩大到合格投资者，本办法对合格投资者条件未作明确约定，因此应遵守其他法律法规及监管规定。具体界定标准还有待保监会进一步明确。

　无

　第八十五条  保险资金以投资计划形式间接投资非基础设施类不动产等项目，参照本办法执行。

《新办法》明确了保险资金以投资计划形式间接投资非基础设施类不动产等项目参照本办法执行。扩大了本办法的适用范围。

无

　第八十六条  本办法中的以上包括本数。

比原来更严谨。

　第九十七条本办法自发布之日起施行。

第八十八条  本办法自2016年8月1日起施行。中国保监会2006年3月14日发布的《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》（保监会令2006年第1号）同时废止。

《新办法》明确规定了生效日期并明确废止《旧办法》。