观韬解读 | 新公司法对股东权利之规定
作者：肖玥垚 马钰朋
要点概要：
1. 扩大股东知情权范围
2. 完善决议效力制度
3. 优化异议股东回购请求权
4. 完善股份有限公司会议制度
5. 新增双重股东代表诉讼制度
引言：2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，该法将于2024年7月1日起施行(以下简称“新公司法”)。在强调保护股东（特别是中小股东）权益、加强公司治理、强化公司社会责任的时代背景下，新公司法较现行有效的2018年第四次修正的《中华人民共和国公司法》（以下简称“现行公司法”），在股东权利方面做了较多的增补及修订。
股东权利，系股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利，这其中既包含财产相关的权益，也包含企业内部经营管理的相关权益，是集财产与经营两种权利于一体的一种综合性的、独立的权利形态，其性质上亦包括自益权及共益权。本次公司法修订从财产及公司内部经营管理相关的权利全方位入手，加强对公司股东尤其是中小股东权利之保护。
本文根据新公司法，着重解读股东权利相关规定及变化之处，以期对相关法律实践有所裨益。
一、扩大股东知情权范围
l 法条对比
现行公司法 | 新公司法 |
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 | 第四条第二款 公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 |
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 | 第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 |
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 | 第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 |
l 解读
1、扩大股东可查阅、复制资料的范围
（1）新增有限责任公司股东有权查阅、复制股东名册，查阅会计凭证
其一，现行公司法及新公司法均规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，即股东名册具有对股东身份的权利推定效力及对抗效力。此外，新公司法进一步明确股权转让后受让人向公司主张行使股东权利的时间节点为自记载于股东名册时起[1]。综上，股东名册具有确认股东身份及确保股东合法行使股东权利的重要作用，因此本次公司法修订将股东名册纳入股东知情权范围，特别增加股东名册为有限责任公司股东有权查阅、复制的资料。
其二，现行公司法仅规定有限公司股东可查阅会计账簿，对于更能真实反映财务数据的会计凭证是否可供查阅没有规定，实践中法院在个案中支持的查阅范围不尽相同。本次公司法修订，将会计凭证明确列为可供股东查阅（但未规定可复制）的信息资料，有利于对股东知情权的更好保护。
（2）新增非上市股份有限公司股东有权复制相关资料
现行公司法语境下，股份有限公司股东行使知情权时仅可查阅相关资料，本次公司法修订新增非上市股份有限公司股东可复制相关资料的规定，即非上市股份有限公司股东均享有查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利，而且不受其持股比例的限制。
（3）新增非上市股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的准用规则及限制条件
新公司法规定在满足相关条件（连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份）的前提下，非上市股份有限公司股东可查阅（但未规定可复制）公司会计账簿、会计凭证。此外，允许股东意思自治，在公司章程中约定更低的持股比例或持股期间的要求。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
2、扩大知情权的客体范围
股东知情权诉讼，往往是公司发生内部摩擦，股东维护其合法权益的首选工具。现行公司法体系下，股东知情权的客体只是本公司的相关资料。但实践中不乏控股股东、实际控制人利用子公司侵犯中小股东合法权益的情形。本次公司法修订，将股东知情权的客体扩大至公司全资子公司的相关信息和资料。不论是有限责任公司还是非上市的股份有限公司，其全资子公司相关信息均属于股东知情权的客体范围，适用查阅、复制公司资料的相关规定。
3、完善行使知情权的具体措施及救济方式
（1）股东可委托中介机构查阅会计账簿、会计凭证
在行使知情权的具体措施方面，本次公司法修订，有限责任公司股东及非上市股份有限公司股东要求查阅会计账簿、会计凭证除延续应当向公司提出书面请求外，还吸纳了最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（以下简称“公司法司法解释四”）第十条第二款之规定[2]，允许委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅相关资料。同时，对股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料提出了明确要求——应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
（2）股东知情权诉讼
如基于不正当目的而查阅公司会计账簿、会计凭证，将对公司生产经营造成重大不利影响，因此法律特别规定较为严格的执行程序。向公司提出书面请求，并说明目的，是公司股东要求查阅会计账簿、会计凭证的前置程序。
公司满足以下两个条件，可拒绝查阅：1）有合理根据认为该要求有不正当目的，可能损害公司合法利益，2）自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复，并说明理由。现行公司法司法解释四对“不正当目的”的情形做了规定[3]，主要有：1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；2）为了向他人通报而查阅，可能损害公司合法利益的；3）三年内曾存在通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益情形的以及兜底条款。
如股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等其他相关资料而遭到公司拒绝，股东则可以向人民法院提起诉讼，要求行使相关知情权。
二、完善决议效力制度
l 法条对比
现行公司法 | 新公司法 |
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 |
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 |
l 解读
1、新增轻微瑕疵决议的效力规定
本次公司法修订，吸纳了公司法司法解释四第四条规定[4]，如法院认定会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，则对撤销决议的请求不予支持。实践中不乏因公司控制权争夺、决议内容与期待不符等原因，当事人以决议存在瑕疵为由向法院提起诉讼，本次修订有助于减轻公司诉累，避免影响决策效率及公司正常运营。
至于何种情形属于股东可申请人民法院撤销相关决议的除外情形，当满足两个条件：（1）属于轻微瑕疵，从已有判决总结来看，该瑕疵对会议参加人的权利不构成实质性影响；（2）对决议未产生实质影响，此处应当理解为对股东行使股东权利未产生实质性影响，而不是对股东会决议的结果的实质性影响。
2、明确未被通知参加会议的股东行使撤销权的时限和起算时点
新公司法规定未被通知参加股东会会议的股东行使撤销权，应于知道或应当知道该决议之日起六十日内向人民法院提出，该撤销权的除斥期间为1年，1年后撤销权归于消灭。
3、新增决议不成立及其是由
本次公司法修订新增股东会、董事会决议不成立及其是由，相关内容吸纳了公司法司法解释四第五条之相关规定[5]，与新公司法第二十五条（决议无效）、第二十六条（决议可撤销）一并构成股东会、董事会决议效力的完整规则体系。
决议根据其效力可区分为有效决议和瑕疵决议。瑕疵决议中，因内容违反法律禁止性规定而导致决议无效的法律后果，其他违反法律、法规及公司章程约定的决议，则属于可撤销的决议。瑕疵决议中的另一类为程序瑕疵，其中严重的程序瑕疵将导致决议不成立的法律后果，而一般瑕疵则赋予人民法院裁量撤销的权利，轻微瑕疵不影响决议效力。
4、明确善意相对人保护原则
本次公司法修订，除新增决议不成立之规定，构建决议效力的完整法律评判体系外，还特别明确了善意相对人保护原则，如相关决议被宣告无效、撤销或不成立，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，公司实施相关行为损害公司合法权益的，应向负有责任的董事、监事或高级管理人员追究赔偿责任。
三、优化异议股东回购请求权
l 法条对比
现行公司法 | 新公司法 |
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 | 第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件； （二）公司合并、分立、转让主要财产； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 |
/ | 第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件； （二）公司转让主要财产； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 |
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； ……公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 | 第一百六十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外……（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； ……公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 |
l 解读
1、新增一项异议股东回购请求权是由——控股股东滥用权利
基于有限责任公司兼具人合与资合两种属性，大部分有限责任公司采取“资本多数决”规则治理公司，控股股东、大股东在公司经营管理及决策方面享有优势地位，为平衡中小股东的合法权益，当“资合性”与“人合性”出现矛盾的特定条件下，允许异议股东通过要求公司回购股权从而退出的方式维护其合法权益。
现行公司法对于连续五年不分红、连续盈利且符合分配条件，合并、分立、转让主要财产，营业期限届满或出现解散是由公司仍存续的情形，规定异议股东对公司享有回购请求权。
实践中，控股股东利用“资本多数决”享有优势地位滥用股东权利的案件层出不穷，方式多种多样。新公司法中，关注和保护中小股东合法权益是本次修订的一大亮点，针对有限责任公司其他股东新增一条特别规定——控股股东滥用股东权利造成严重损害的，即发生所谓的公司大股东压迫，其他股东可以请求公司回购。这里的严重损害既包括对公司造成的损害，也包括对其他股东造成的损害。
2、将异议股东股权回购请求权拓展至非上市股份公司
现行公司法规定股份有限公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可以要求公司收购其股份，且该条是列明公司不得回购的例外情形，属于主动回购。除此之外，对照解读可发现现行公司法并未规定股份公司的股东享有有限责任公司异议股东回购请求权。
本次公司法修订，将异议股东股权回购请求权拓展至非上市股份公司，除控股股东滥用控股地位造成严重后果这一有限责任公司股东特有的回购请求权外，拉齐了非上市股份有限公司与有限责任公司股东行使异议回购请求权的法定情形。
四、完善股份有限公司会议制度
l 法条对比
现行公司法 | 新公司法 |
第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 | 第一百一十五条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 |
l 解读
重视保护中小股东的合法权益，是本次公司法修订的亮点之一。新公司法通过对股份有限公司股东会会议制度进行完善，切实保护中小股东合法权益。
首先，新公司法降低了临时提案股东的法定持股比例要求，且规定不得通过意思自治提高前述比例限制，临时提案权由单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东享有降低至单独或者合计持有公司百分之一以上的股东即可享有。
股东临时提案权是权力配置衡平的产物，股东提案权是对董事会权力进行制约的方法之一。特别是对于上市公司，在董事会成为公司运转核心的情况下，股东提案权将有效督促董事更好地履行信义义务，维护股东及利益相关者之合法权益。其次，删除了发行无记名股票应当于会议召开三十日前公告相关事项的内容，实质上缩短了上市公司召开股东会需要提前公告的期限。
再次，明确提案内容的限制性规定。新公司法规定，董事会对于临时提案无权进行实质性审查，应提交股东会审议，但其内容违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
最后，明确公开发行股份的公司之公告通知义务，即公开发行股份的公司，将会议召开的时间、地点、审议事项、临时提案等内容，通过公告予以通知，是其法定义务。
五、新增双重股东代表诉讼制度
l 法条对比
现行公司法 | 新公司法 |
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
l 解读
1、新增双重股东代表诉讼制度
现行公司法语境下的股东代表诉讼制度，系由2005年修订的《中华人民共和国公司法》确立。该制度源于英国衡平法，也被称为派生诉讼、衍生诉讼，是指当公司怠于通过诉讼追究给公司利益造成损害的经营者的责任以维护公司利益时，具备法定资格的股东有权以自己的名义代表公司提起诉讼，而所得赔偿归于公司的一种诉讼机制。在逐渐演化发展中，普通法和大陆法系的多数国家都采用了普通股东代表诉讼制度。司法实践中，不乏控股股东利用其控股地位，通过控制子公司甚至孙公司行为侵犯公司合法权益之案例，因此股东关于子公司尤其是全资子公司合法权益有着现实的维权需求。
为了完善股东救济制度，新公司法确立了双重股东代表诉讼制度，并进一步完善了条款的语义表述，即公司全资子公司合法权益受损时，有权提起代表诉讼的公司股东可以依据该条款以自己名义向法院起诉。
双重股东代表诉讼制度是普通股东代表诉讼基础上股东救济权的延申，在前置程序、股东资格等要求上应遵循普通股东代表诉讼制度的实质要件，即需要满足：（1）全资子公司董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的；（2）有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
结语
本次公司法修订，顺应维护中小股东合法权益、防止控股股东滥用权力、建立现代企业制度的时代要求，从维护和保障股东知情权、撤销权、回购请求权、完善股东会会议制度及股东代表诉讼制度等方面全方位地强化了对中小股东权益的维护和对控股股东滥用权利的限制。
本文从本次公司法修订的法条对比入手，尝试对新公司法对股东权益保护创新、完善之处进行解析，并简要涉及本次修法的时代背景及相关比较法研究，抛砖引玉，希望能有助于加深对新公司法的理解和掌握。
[1] 新公司法第八十六条：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
[2] 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行
[3] 《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
[4] 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第四条：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
[5] 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。