观韬解读 | “金规1号文”之《企业集团财务公司监管评级办法》解读
作者：甄妮
责编：谭卫红
一、序言
2023年6月26日，国家金融监督管理总局对外发布修订后的《企业集团财务公司监管评级办法》（金规〔2023〕1号）（以下简称《办法》），《办法》自2023年6月13日起施行，原《企业集团财务公司监管评级办法》（银保监办发〔2019〕8号）（以下简称《原办法》）同时废止。该《办法》是金融监督管理总局挂牌以来发布的第一号文件，也是自金融监督管理总局（原中国银保监会）自2022年10月13日修订发布《企业集团财务公司管理办法》（以下简称《管理办法》）后，印发的又一关于企业集团财务公司的重要配套性规范文件，对于企业集团财务公司的高质量发展提出了更高的要求。笔者拟通过此文对《办法》的核心要点进行梳理和解读，以期为企业集团财务公司的监管评级应对工作提供点滴帮助。
二、何谓监管评级？监管评级结果有何之用？
所谓财务公司监管评级，是指监管机构根据日常监管掌握情况以及其他相关信息，对财务公司的整体状况作出评价判断，形成监管评级结果，监管机构将根据财务公司监管评级结果，参考财务公司季度风险分级和公司治理监管评估情况，对不同评级级别的财务公司在市场准入、监管措施以及监管资源配置等方面实施区别对待。
财务公司监管评级结果对于财务公司的整体业务经营发展具有重要意义，具体而言：（1）财务公司的监管评级结果是衡量财务公司经营状况、功能发挥情况、风险管控能力和风险程度的主要依据；（2）财务公司的监管评级结果是监管机构制定及调整监管规划、配置监管资源、采取监管措施和行动的主要依据；（3）财务公司的监管评级结果关系到财务公司的业务准入资质，是财务公司业务分级分类监管的审慎性条件。
三、《办法》下的监管评级有何新要求、新趋势？
综合来看，《办法》的核心要旨在于全面评价企业集团财务公司的风险和管理状况，合理配置监管资源，有效实施分类监管，防范企业集团经营风险向财务公司传导，引导企业集团财务公司坚持主责主业、稳健经营和规范发展，持续提升服务实体经济能力，其评级要求和一般导向基本与《管理办法》保持一致。较之《原办法》而言，《办法》主要体现或者更加凸显了如下几方面的变化或特征：
（一）评级要素及分值权重出现重大调整
《办法》将财务公司的监管评级要素分为功能定位、资本管理、公司治理、风险管理、信息科技管理、集团经营与支持六个部分，分别从定量和定性两个维度进行评价，各部分的分值权重如下：
评级要素 | 分值权重 |
功能定位 | 15% |
资本管理 | 10% |
公司治理 | 20% |
风险管理 | 30% |
信息科技管理 | 10% |
集团经营与支持 | 15% |
企业集团财务公司的监管评级结果满分为一百分，监管机构将在按照权重汇总形成总得分的基础上，根据评级调整事项对评级级次进行调整，形成监管评级结果。
《原办法》的监管评级要素分为公司治理、内部控制、风险管理、服务实体经济功能发挥与集团支持与一票否决事项五部分，从要素权重（一票否决事项除外）来看，公司治理占14%，内部控制占14%，风险管理占45%，服务实体经济功能发挥和集团支持占27%。
值得注意的是，《办法》较之《原办法》而言，不仅对于监管评级要素的分类做出重大调整，对于各部分要素所占的权重也有所侧重变化。
一方面，《办法》将“信息科技管理”单独列为一项监管评级要素且占比达到10%。在金融与科技融合发展的大背景下，金融的信息属性和科技属性越来越突出，金融业务的决策与经营也越来越离不开数据和信息科技的支持，金融企业信息科技管理能力与水平也越来越成为金融风险防范的重要力量，提升“信息科技管理”作为监管评级要素的比重不仅是金融信息科技专业化的必然要求，也是贯彻落实《管理办法》关于要求财务公司建立与业务经营和监管要求相适应的信息科技体系的应有之义。
另一方面，《办法》新增了功能定位和资本管理两大项目，占比分别达到15%和10%，体现了监管机构旨在引导财务公司强化和增强主业意识和风险意识，防范集团经营风险向财务公司传导，偏离主责主业，沦为集团融资的工具。
（二）监管评级划分更加细致，对应的监管措施更加严格
从等级划分来看，《办法》的监管评级划分更加细致，对应的监管措施更加严格。具体而言，财务公司的监管评级结果分为1—5级和S级，其中1—3级进一步细分为A、B两个档次，不同的监管评级结果代表着财务公司不同程度的经营状况、功能发挥情况、风险管理能力和风险程度，监管机构也会根据财务公司的监管评级结果制定及调整监管规划、配置监管资源、采取不同监管措施和行动。具体的监管评级划分、含义及监管措施情况如下图所示：
监管评级 | 得分情况 | 等级含义 | 监管措施 |
1级 | 1A | 95分（含）以上 | 财务公司经营状况持续良好，公司治理架构健全、机制完善，风险管理能力强，内部控制有效，所属集团或主要股东抗风险能力突出且对财务公司经营给予有力支持。财务公司可能存在一些轻微问题，但能够通过公司内部“三道防线”及时发现并解决。 | 以非现场监管为主，定期监测各项监管指标，通过现场走访、监管会谈和调研等方式，掌握最新经营状况，适当放宽监管周期、降低现场检查频率，在市场准入、创新业务试点等方面给予支持。 |
1B | 90分（含）至95分 |
2级 | 2A | 80分（含）至90分 | 财务公司经营状况稳健，风险管理能力较强，所属集团或主要股东经营情况良好，对财务公司经营能够给予必要支持。财务公司存在一些较轻问题，但能够在监管提示后在日常经营中予以纠偏解决。 | 根据评级档次，按照监管投入逐步加大的原则，适当提高非现场监管分析与现场检查的频度、力度，增加与董事会和高级管理层的监管会谈频度，及时发现财务公司经营管理中存在的问题，督促其持续改善公司治理、内部控制和风险管理。 |
2B | 70分（含）至80分 |
3级 | 3A | 65分（含）至70分 | 财务公司存在一些明显弱点，风险管理能力有待加强，所属集团或主要股东经营存在一些劣变迹象，或者虽经营状况基本正常，但对财务公司经营支持力度不足或存在干涉财务公司经营管理的行为。财务公司存在的弱点如不及时纠正，很容易导致经营状况进一步恶化，应当给予监管关注并进行早期干预。 | 提高现场检查频率，加大现场检查力度，督促改善公司治理机制，加强对董事和高级管理人员履职行为的监管，密切跟踪研判集团及成员企业的经营及风险状况，加大对其高风险业务的监管指导，防范风险外溢，视情况必要时采取相应监管措施，积极进行早期干预。 |
3B | 60分（含）至65分 |
4级 | 60分以下 | 财务公司经营状况恶化，风险管理和公司治理存在明显缺陷，部分风险问题突出，所属集团经营情况显著恶化或出现流动性紧张的情况。需及时采取监管措施以改善经营状况、降低风险水平，否则可能引发重大风险。 | 给予持续的监管关注，列为现场检查重点对象，限制其高风险业务活动，要求其立即采取措施改善经营状况、降低风险水平，并区分问题性质，依法采取要求集团母公司履行增资等相关承诺、限制股东权利、限制分配红利和其他收入、责令调整董事和高级管理人员等措施，必要时暂停部分业务，制定恢复与处置计划。 |
5级 | 出现重大风险的，按照评级调整的相关要求直接划分为5级。 | 财务公司为高风险财务公司，其经营状况严重恶化，资产质量快速劣变，可能或已经出现对外债务逾期，风险外溢趋势明显，严重影响债权人利益或金融市场稳定，需要采取措施进行风险处置或救助。 | 执行高风险非银机构风险处置的有关要求。 |
S级 | 正处于重组、被接管、实施市场退出等情况的财务公司经监管机构认定后直接列为S级，不参加当年监管评级。 |
（三）业务准入资质与监管评级结果紧密挂钩
《办法》将财务公司的业务准入资质与监管评级结果紧密挂钩，要求将财务公司监管评级结果作为财务公司业务分级分类监管的审慎性条件。不同监管评级的财务公司可以从事的业务范围如下:
监管评级 | 可开展业务范围 | 备注 |
1级、2级 | 除开展《管理办法》第十九条规定的基础业务外，经批准可以开展《管理办法》第二十条规定的所有专项业务。 | 《管理办法》第十九条规定的基础业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款；债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。 《管理办法》第二十条规定的专项业务：从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；银保监会批准的其他业务。 |
3A级 | 除开展《管理办法》第十九条规定的基础业务外，经批准可以开展下列专项业务：从事同业拆借，办理成员单位票据承兑，办理成员单位产品的消费信贷和买方信贷业务，从事固定收益类有价证券投资。 |
3B级 | 除开展《管理办法》第十九条规定的基础业务外，经批准可以开展下列专项业务：办理成员单位产品的消费信贷和买方信贷业务,从事固定收益类有价证券投资。 |
4级 | 只能开展《管理办法》第十九条规定的基础业务，可视风险状况限制或暂停部分业务。 |
5级 | 只能在风险敞口不扩大的前提下开展国家金融监督管理总局各级派出机构允许的存款、结算类业务。 |
与此同时，《办法》明确了监管评级下调不改变财务公司已获批的业务资格，但限制相关业务的开展。具体而言，（1）对于同业拆借、固定收益类有价证券投资业务资格，财务公司因监管评级下调而不满足相应的评级要求时，原存量业务不受影响，但不得新增；（2）对于票据承兑、套期保值类衍生产品交易，财务公司因监管评级下调而不满足相应的评级要求时，原存量客户对应业务余额不得超过评级通报日该项业务余额，财务公司不得为其他成员单位新增办理上述业务；（3）对于成员单位产品的消费信贷和买方信贷业务，财务公司因监管评级下调而不满足相应的评级要求时，业务余额不得超过评级通报日对应业务余额。
（四）监管评级结果可动态调整
根据《办法》的相关规定，年度监管评级工作结束后，被评级财务公司存在以下一种或多种情形的，国家金融监督管理总局省级派出机构可申请对监管评级结果进行动态调整：（1）公司治理和股东、股权管理出现重大变化；（2）核心监管指标出现重大变化；（3）报送监管数据严重不实，或存在严重财务造假；（4）发生重大突发事件、重大涉刑业内案件或存在严重违法违规行为；（5）出现流动性困境、信用危机等严重风险事件；（6）出现严重不良舆情引发声誉风险事件；（7）风险处置工作取得重要进展，财务公司经营和风险状况得到显著改善；（8）监管部门认定对财务公司监管评级产生实质性影响的其他重大事件。
四、面对监管评级的新要求，财务公司应该如何应对？
《办法》的发布是监管机构为深入贯彻落实《管理办法》有关要求进行的重要调整，也是通过奖惩机制不断完善监管措施推动财务公司合法合规经营与高质量发展的必然要求，面对《办法》对监管评级工作提出的新要求和新变化，建议财务公司（１）仔细研读《办法》及其配套性评级评分操作表较之《原办法》对于监管评级要素及细分指标的新变化和新要求，尤其是重点关注新增指标要求及发生重大占比变化的指标要求，以监管评价及评级指标为导向，不断改进工作方法，完善监管评级应对工作内部流程及方案；（２）综合采用培训、交流等多种方式梳理并熟悉相关法律法规及监管规定，尤其是涉公司治理及风险管控等相关的监管规定，不断完善公司治理，加强风险防范，推动监管合规，促进公司高质量发展；（３）关注并遵守《办法》关于财务公司的义务性规定，如在收到监管机构的评级结果通报后，应当及时将有关情况通报财务公司董事会、监事会和高级管理层，并通报财务公司所属集团，通报内容包括但不限于：评级结果、监管机构反馈的主要问题、整改要求等。对于监管机构提出的问题，应当建立整改台账，实行销号管理，实现问题应改尽改。同时，财务公司应注意严格限定评级结果用途，不得用于广告、宣传、营销等商业行为。
结语
《办法》反映了监管机构对于财务公司财务愈发从严从紧的监管态势，财务公司应当以《办法》的发布为契机，系统梳理公司治理、风险管理等方面的监管要求，以监管评级为导向，以监管指标为底线，坚守“依托企业集团、服务企业集团”的功能定位，继续坚持主责主业发展，不断防范风险传导，持续提升经营管理和风险防控水平。