观韬解读 | 对《银行保险机构公司治理准则》的解读
摘要：2021年6月2日，《银行保险机构公司治理准则》（以下简称“《准则》”）由中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会“）发布，该准则是在2006年《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号）和2013年发布的《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）的基础上修订的。作为中国银保监会成立以来首个银行业保险业公司治理准则，本文将对《准则》的内容变化进行解读。
作者：谭卫红 王龙飞
一、背景
近年来，银保监会高度重视银行保险机构公司治理的改革和监管，银行业保险业2020年改革发展情况发布会中提出坚持将健全公司治理作为推动银行保险机构强化风险防控，实现高质量发展的一个重要抓手。通过监管和行业不断地努力，我国银行保险机构的公司治理建设和改革取得了积极的成效，但同时也存在着诸多问题，如部分机构股权设置不合理，大股东直接干预经营；部分国有机构党建机制形同虚设，未能充分发挥党的领导；信息披露机制存在漏洞，信息透明度较差等问题。
良好的公司治理是实现银行保险机构健康稳健发展的一个重要基石。为推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展，2020年中国银保监会发布了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》，将制定《准则》作为公司治理监管的一项基础性工作。2021年6月2日中国银保监会发布《银行保险机构公司治理准则》。《准则》明确了各治理主体的职责，强化了治理机制运行的规范性。作为银行业保险业公司治理的纲领性监管制度。《准则》的制定发布有利于健全银行保险机构公司治理机制，进一步提升公司治理的科学性和有效性，推动银行业保险业实现更高质量发展，促进金融更好服务构建新发展格局。
总的来说，《准则》借鉴引入《二十国集团/经合组织公司治理原则》所倡导的一些良好做法，对于股东的权利义务、独立董事、外部监事等内容作出了更加细致的规定，相较于之前的银行保险机构公司治理的规定有明显优势。
二、 新增内容
1、对公司治理实施差异化监管
《准则》第七条设专门条款规定：监管机构可以根据银行保险机构的不同类型及特点，对其公司治理开展差异化监管。《准则》考虑到银行业保险业的行业差异性及各个银行保险金融机构之间的差异性，一方面为银行业保险业提供了纲领性的需要共同遵循的公司治理基础制度，一方面又为实施差异化监管预留了空间。
此外，对于《准则》的适用主体也进行了明确，《准则》第一百一十四条规定《准则》的适用主体主要是股份有限公司形式的国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农村商业银行、外资银行、保险集团（控股）公司、财产保险公司、再保险公司、人身保险公司。而根据第一百一十五条的规定，公司组织形式为有限责任公司的银行保险机构，除银行保险机构外，中国银保监会负责监管的其他金融机构参照适用本准则。
2、完善党的领导
党的领导是做好一切金融工作的根本保证，是中国特色银行业保险业公司治理的本质特征。《准则》首次将党的领导与公司治理有机融合的要求写入了银行保险监管制度，有利于充分发挥党组织的政治核心作用。《准则》第二章设立“党的领导“专章，《准则》第九条首次要求将党的领导融入公司治理的各个环节，第十条要求将党建工作要求写入国有银行保险机构公司章程，落实了党组织在公司治理结构中的法定地位。此外还包括：坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制、重大经营管理事项经党委会前置研究、持续健全党委领导下的民主管理制度等。同时明确民营银行保险机构同样要建立党的组织机构，加强政治引领，宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益。
3、规范了独立董事的独立性和专业性
《准则》第四章第二节设置了专门章节规范独立董事履职及保障机制，并突出强调了独立董事的独立性、专业性要求。例如，已经提名非独立董事的股东及其关联人不得再提名独立董事；独立董事在一家银行保险机构累计任职不得超过六年；为保障独立董事有足够时间和精力有效履行职责，明确一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事；独立董事因故不能亲自出席董事会的，不能委托非独立董事代为出席等。
4、明确了董事会临时会议的召开情形
《准则》实施之前，银行保险机构董事会召开临时会议由银行保险机构章程规定，《准则》对于董事会召开临时会议的几种情形进行了明确，有下列情形之一的，银行保险机构应当召开董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）两名以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）董事长认为有必要的。
5、加强对利益相关者合法权益的保护
《准则》第七章专章规定了对于银行保险机构利益相关者的权利保护，要求银行保险机构与利益相关者建立沟通交流机制，保障利益相关者能够定期、及时、充分地获得与其权益相关的可靠信息，并在其权益收到损害时，有机会和途径获得救济。
此外《准则》还特别增设要求银行保险机构应当加强员工权益保护，明确银行保险机构应当积极鼓励、支持员工参与公司治理等。
三、 修订内容
1、修改了银行保险机构董事会职权
《准则》对银行保险机构董事会职权进行了增加，明确了（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；（二）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（三）按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；（四）依照法律法规、监管规定及公司章程，审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项同属于银行保险机构董事会职权。
2、对股东大会作出决议的规则进行了修改
《准则》出台之前，由董事会负责拟定股东大会议事规则，股东大会议事规则包括表决形式等内容，修改后取消了董事会拟定股东大会议事规则的权利，股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。涉及下列事项必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券或者公司上市；（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）修改公司章程；（五）罢免独立董事；（六）审议批准股权激励计划方案；（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的，需要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。
3、在信息披露，提升银行保险机构透明度方面进行了修改
《准则》在需要披露的公司治理信息中增加了实际控制人及其控制本公司情况的简要说明和持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况等。《准则》将年报、互联网站等方式披露信息修改为要求银行保险机构应当建立公司网站，按照监管规定披露相关信息。此外，《准则》要求银行保险机构应当建立信息披露管理制度，信息披露管理制度应当包括下列内容：（一）信息披露的内容和基本格式；（二）信息的审核和发布流程；（三）信息披露的豁免及其审核流程；（四）信息披露事务的职责分工、承办部门和评价制度；（五）责任追究制度。
4、修改了激励约束机制
《准则》将银行保险机构的绩效考核指标分为合规经营指标、风险管理指标、经济效益指标和社会责任指标等，并且要求合规经营指标和风险管理指标权重应当高于其他指标。
四、 亮点
《准则》于2021年1月6日审议通过，于2021年6月2日正式发布，较之前的《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》和《商业银行公司治理指引》有以下几处亮点：
（一）、第一次在监管制度层面上将党的领导纳入到了公司治理制度中，《准则》要求国有银行保险机构应当按照有关规定，将党的领导融入公司治理各个环节，同时对民营银行保险机构也提出了建立党组织的要求。通过建立党组织，充分发挥党组织的政治核心作用。
（二）、对现有的银行业监管规制与保险业监管规制的核心内容进行了吸收整合，统一了商业银行和保险机构公司治理的监管要求，进一步健全完善了银行保险机构的公司治理监管规则，顺应了中国银保监会合并组建的时代潮流。
（三）、借鉴吸收国际经验，与国际接轨，引入《二十国集团/经合组织公司治理原则》所倡导的良好做法，如保障利益相关者能够定期、及时、充分地获得与其权益相关的可靠信息，注重保护利益相关者合法权益，鼓励支持员工参与公司治理，要求贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念等。